Somme da liquidazione della società estinta sono redditi da capitale (Cass. civ. Sez. V n. 29072 del 04.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
Le somme o il valore normale dei beni ricevuti dal socio in conseguenza della liquidazione della società costituiscono utile e vanno qualificati come redditi da capitale ai sensi dell’art. 47 del Tuir, non rientrando nella categoria residuale dei redditi diversi di cui all’art. 67 del Tuir. È irrilevante la distanza temporale tra l’acquisizione del credito in capo al socio e il suo soddisfacimento, poiché ciò che assume rilievo è la natura del credito e non il momento del suo realizzo. La limitazione dell’imposizione al 49,72% prevista dall’art. 47, comma 1, del Tuir presuppone che le somme attribuite al socio siano già state assoggettate a imposizione in capo alla società: la riduzione non trova applicazione quando la società sia estinta e non abbia scontato alcuna imposta. L’obbligazione al pagamento della sanzione tributaria non si trasmette agli eredi ai sensi dell’art. 8, comma 1, del D.Lgs. n. 197 del 1992, con conseguente inammissibilità sopravvenuta del ricorso dell’Amministrazione che contesti le sole sanzioni.

Il Fatto

Una società a responsabilità limitata, avente un unico socio, era stata assegnataria nel 1951 di lavori di ricostruzione conferiti dal competente Ministero. Molte opere non furono eseguite, anche per inadempimenti dell’Amministrazione, e nel 1993 le concessioni furono revocate con legge. Dopo un lungo contenzioso conclusosi con lodi arbitrali, nel 2011 il socio ottenne dal Ministero il versamento di quanto spettante alla società, a titolo di ristoro del pregiudizio subito, per oltre duecentocinquanta milioni di euro. La società, posta in liquidazione nel 2006, aveva nel frattempo assegnato tutto il patrimonio all’unico socio con atto notarile del dicembre 2006.

Il contribuente applicò sulle somme l’imposta sostitutiva del 12,50%, qualificandole come redditi diversi. L’Agenzia delle Entrate, all’esito di verifiche della Guardia di Finanza, notificò un avviso di accertamento per l’Irpef 2011, qualificando gli importi come redditi da capitale ex art. 47 Tuir e irrogando sanzioni. La Commissione Tributaria Provinciale accolse solo l’impugnazione delle sanzioni; la Commissione Tributaria Regionale confermò la decisione. L’Amministrazione ricorse per cassazione avverso l’annullamento delle sanzioni e il contribuente propose ricorso incidentale sulla qualificazione delle somme e sull’aliquota applicabile.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto il ricorso principale dell’Amministrazione, che censura l’annullamento delle sanzioni. Rileva che il contribuente è deceduto nelle more del giudizio e che, ai sensi dell’art. 8, comma 1, del D.Lgs. n. 197 del 1992, l’obbligazione al pagamento della sanzione non si trasmette agli eredi. Ne deriva l’inammissibilità sopravvenuta del ricorso, con spese processuali a carico di chi le ha anticipate, secondo il principio già affermato da Cass. sez. V n. 8097 del 2003.

Passando al ricorso incidentale, la Corte affronta per ragioni logiche e sistematiche il secondo motivo, relativo alla qualificazione delle somme. Il contribuente sostiene che il pagamento ricevuto non è un utile da partecipazione sociale, ma il rimborso di un credito pecuniario acquisito al patrimonio dell’ex socio, quindi un reddito diverso ex art. 67, comma 1, lett. c quinquies, del Tuir. L’Amministrazione replica che si tratta di un’assegnazione patrimoniale conseguente alla liquidazione della società, soggetta all’art. 47 del Tuir.

La Corte richiama il testo dell’art. 47, comma 7, del Tuir, secondo cui le somme ricevute dai soci in caso di liquidazione della società costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote annullate. Ne deduce che quanto percepito dal socio in conseguenza della liquidazione è reddito da capitale e non ricade nella categoria residuale dei redditi diversi. La distanza temporale tra l’acquisizione del credito e il suo soddisfacimento non muta la natura del reddito. Il secondo motivo è quindi infondato e il primo motivo incidentale resta assorbito.

Il terzo motivo contesta l’imposizione dell’intero ammontare invece del limite del 49,72% ex art. 47, comma 1, del Tuir. La Corte osserva che la riduzione presuppone che le somme attribuite al socio siano già state tassate in capo alla società, altrimenti non vi sarebbe ragione di un prelievo ridotto, peraltro in misura superiore alla metà. Nel caso di specie la società era estinta e non aveva scontato alcuna imposizione: la limitazione non è dunque applicabile, secondo il principio già affermato da Cass. sez. V n. 26317 del 2020. Il motivo è rigettato.