Studio associato, convenzione professionale e compensi: il contratto normativo prevale (Cass. civ. Sez. II n. 15407 del 03.06.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di prestazioni professionali rese in favore di imprese assicurative, la convenzione con cui le parti fissano le condizioni economiche destinate a regolare gli incarichi futuri integra un contratto normativo e può applicarsi retroattivamente anche alle attività pregresse, ove l’autonomia privata abbia inteso ricondurre a unitarietà rapporti omogenei già instaurati. Il giudice di merito non incorre nel vizio di ultrapetizione ove faccia applicazione di tale accordo, perché l’opponente a decreto ingiuntivo riveste la qualità di convenuto sostanziale e le sue difese, anche se introdotte per la prima volta in appello, non costituiscono domanda nuova. La contemplatio domini non richiede formule sacramentali, essendo sufficiente un comportamento univoco e concludente del rappresentante, la cui valutazione è rimessa al giudice di merito ed è incensurabile in sede di legittimità.

Il Fatto

Uno studio legale associato otteneva dal giudice di pace numerosi decreti ingiuntivi per crediti professionali maturati nei confronti di una compagnia di assicurazioni, in forza di una convenzione stipulata nel 2007 e rinnovata tacitamente. La pretesa debitrice proponeva separate opposizioni, poi riunite, eccependo il difetto di competenza per continenza con un giudizio pendente a Milano e deducendo l’applicabilità di una nuova convenzione, sottoscritta da uno dei soci, che rideterminava i compensi anche per gli incarichi pregressi.

Il giudice di pace accoglieva parzialmente l’opposizione e revocava i decreti, applicando la convenzione successiva. La sentenza veniva confermata in appello, con parziale correzione della motivazione. Lo studio associato ricorreva allora per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte rigetta anzitutto l’istanza di riunione con altro ricorso pendente tra le stesse parti, rilevando che le prospettate ragioni di connessione non giustificano, per ragioni di economia processuale, un esame congiunto, richiamando Sezioni Unite n. 1521 del 2013.

Nel merito, il primo motivo di ultrapetizione è infondato. La richiesta di revoca dei provvedimenti monitori era già contenuta nell’atto di opposizione, dove si denunciava l’esistenza della convenzione successiva e l’omessa applicazione dei nuovi criteri quantitativi. Nel giudizio di opposizione l’opponente è convenuto sostanziale e, se chiede il rigetto della domanda monitoria, formula mere difese, deducibili anche in appello: il giudice di secondo grado non è quindi incorso nel vizio denunciato, come già affermato da Cass. n. 24815 del 2005 e Cass. n. 16011 del 2003.

Infondata anche la censura di nullità per assunta violazione del contraddittorio: la riconduzione dell’accordo allo schema del contratto normativo è mera qualificazione giuridica, che non imponeva la previa segnalazione alle parti, avendo costituito il punto nodale del confronto. Le Sezioni Unite n. 20935 del 2009 e le conformi Cass. n. 11440 del 2021 e Cass. n. 17473 del 2018 escludono che l’omissione configuri un vizio autonomo.

Quanto alla sottoscrizione della convenzione da parte del solo socio, il perfezionamento del contratto normativo risponde alla finalizzazione dell’accordo; l’attrazione dei rapporti pregressi è effetto della scelta, rimessa all’autonomia privata, di applicare retroattivamente le condizioni economiche. Lo studio associato, pur privo di personalità giuridica, è autonomo centro di imputazione di rapporti ai sensi dell’art. 36 c.c., secondo Cass. n. 17683 del 2010 e Cass. n. 2332 del 2022. La contemplatio domini può desumersi da un comportamento univoco e concludente, valutato dal giudice del merito.

Il terzo motivo è respinto perché l’art. 13-bis della legge n. 247/2012, introdotto dal d.l. n. 148/2017, è successivo alla convenzione e non ha valenza interpretativa né retroattiva, come affermato da Cass. n. 7904 del 2020. Infine, la compensazione integrale delle spese è legittima alla luce dell’art. 92, comma 2, cod. proc. civ., essendo rimessa al giudice di merito la valutazione delle gravi ed eccezionali ragioni.