Royalties e licenza di marchio: valore in dogana secondo l’art. 136 Reg. UE 2015/2447 (Cass. civ. Sez. 5 n. 20144 del 16.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della determinazione del valore in dogana delle merci, l’art. 136, par. 4, lett. c), Reg. UE n. 2447/2015 non richiede più, a differenza del previgente art. 157 Reg. CE n. 2454/1993, l’esistenza di un collegamento necessario tra il venditore e il licenziante che riceve le royalties. Tale collegamento costituisce solo una delle condizioni, in sé sufficiente ma non necessaria, per ritenere che il pagamento dei corrispettivi di licenza sia una condizione della vendita delle merci importate. La nozione di controllo, pur mantenendo rilievo, è regolata dall’art. 127 Reg. UE n. 2447/2015 con locuzione più ampia, tale da non richiedere che il potere di orientamento investa la totalità delle attività del soggetto controllato.

Il Fatto

La controversia trae origine da un accertamento doganale condotto nei confronti della società contribuente, relativo a bollette di importazione di articoli di biancheria intima recanti un marchio concesso in licenza. L’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli notificava un avviso di rettifica dell’accertamento e un provvedimento di irrogazione di sanzione amministrativa, ritenendo che le royalties pagate dalla licenziataria dovessero essere incluse nel valore in dogana delle merci ai sensi dell’art. 71 Reg. UE n. 952/2013.

La Corte di giustizia tributaria di primo grado accoglieva il ricorso della società, e il successivo appello dell’Agenzia veniva rigettato dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia. Il giudice d’appello aveva escluso la configurabilità di un controllo del licenziante sul produttore estero, valorizzando la distinzione tra due rapporti negoziali separati: quello di licenza del marchio e quello di produzione della merce. Avverso tale sentenza l’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente ricostruito il quadro normativo di riferimento, richiamando l’art. 71, par. 1, lett. c), CDU, che dispone l’integrazione del prezzo effettivamente pagato con i corrispettivi e i diritti di licenza relativi alle merci da valutare, che il compratore è tenuto a pagare come condizione per la vendita. La disposizione trova specificazione nell’art. 136 Reg. UE n. 2447/2015, che elenca le condizioni al ricorrere delle quali i corrispettivi sono considerati pagati come condizione della vendita.

La Corte ha evidenziato la parziale discontinuità della nuova disciplina rispetto al previgente art. 157 Reg. CE n. 2454/1993. Già la giurisprudenza unionale aveva chiarito che il pagamento di un corrispettivo costituisce condizione di vendita quando rivesta un’importanza tale per il venditore che, in difetto, questi non sarebbe disposto a vendere. Tale orientamento è stato ripreso e codificato dall’art. 136, par. 4, lett. c), Reg. UE n. 2447/2015, ma in un contesto normativo rinnovato.

Il nuovo quadro normativo, come già rilevato dalla giurisprudenza di legittimità citata, non richiede più che il pagamento delle royalties avvenga a favore del venditore o di persona a lui collegata. La nozione di controllo, pur mantenendo importanza, è ora regolata dall’art. 127 del Reg. UE n. 2447/2015 con una locuzione più ampia e generica, tale da non esigere che il potere di orientamento investa la totalità delle attività del soggetto controllato. In ogni caso, il controllo non costituisce più requisito indispensabile per l’inclusione delle royalties nel valore in dogana.

Applicando tali principi al caso di specie, la Corte ha ritenuto fondato il ricorso. Il giudice di seconde cure aveva considerato dirimente la circostanza che i rapporti tra licenziante e licenziatario e quelli tra quest’ultimo e il produttore fossero regolati da due contratti distinti, senza considerare che tale collegamento non è più richiesto dalla disciplina applicabile. La sentenza è stata pertanto cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, perché proceda a una nuova valutazione che tenga conto del nuovo contesto normativo.