Conflitto d’interessi e canoni dopo il recesso nel fallimento del conduttore (Cass. civ. Sez. I n. 78 del 03.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il conflitto d’interessi tra il rappresentante e la società rappresentata, che rende annullabile il contratto ai sensi dell’art. 1394 c.c., non si desume dalla mera coincidenza dei ruoli di amministratore nelle due società contraenti, né dal rapporto di coniugio tra i rispettivi rappresentanti, né dal prospettato pregiudizio arrecato alla rappresentata. Occorre accertare in concreto una relazione antagonistica tra gli interessi, dimostrando che il contratto non risponde ad alcun interesse della società. Nella locazione, la caducazione del contratto per recesso del curatore ai sensi dell’art. 80, comma 3, l.fall. non fa venir meno l’obbligo del conduttore di corrispondere il corrispettivo convenuto, a norma dell’art. 1591 c.c., fino all’effettiva riconsegna del bene. Il relativo credito del locatore, commisurato ai canoni pattuiti, va riconosciuto in prededuzione ai sensi dell’art. 111, n. 1, l.fall.

Il Fatto

Il fallimento della società locatrice aveva chiesto l’ammissione al passivo del fallimento della società conduttrice, in prededuzione, per i canoni di locazione non corrisposti e maturati tra la data di dichiarazione del fallimento della conduttrice e la data di effettivo rilascio di due immobili, per una somma complessiva di poco inferiore al milione di euro. Il tribunale, in parziale accoglimento dell’opposizione allo stato passivo, aveva ammesso il credito per le sole mensilità maturate nel corso del fallimento della conduttrice, escludendo la formazione di un giudicato endofallimentare sui canoni successivi e respingendo l’eccezione di annullabilità dei contratti per conflitto d’interessi.

Il fallimento della conduttrice ha proposto ricorso per cassazione con cinque motivi, dolendosi della mancata declaratoria del giudicato, dell’esclusione del conflitto d’interessi e della nullità dei contratti, della ritenuta sopravvivenza dei canoni dopo il recesso e della valutazione delle prove.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo è inammissibile. Il tribunale ha escluso il giudicato rilevando che la domanda tempestiva indicava importi corrispondenti ai canoni maturati fino a una certa data, senza contenere alcuna richiesta per i canoni successivi. Il ricorrente ha contestato l’interpretazione dell’atto, ma questa costituisce accertamento in fatto riservato al giudice di merito, censurabile solo per violazione dei criteri di ermeneutica degli artt. 1362 e ss. c.c. o per omesso esame di fatti decisivi. Nel caso concreto il ricorrente non ha indicato i criteri violati, né i fatti omessi, né ha riprodotto il testo dell’atto malamente interpretato.

Quanto al conflitto d’interessi, la Corte ribadisce che esso ricorre solo quando il rappresentante è portatore di interessi incompatibili con quelli della società, al punto da impedirne la tutela. Non bastano la coincidenza dei ruoli, il rapporto di coniugio tra gli amministratori o il pregiudizio subito dalla rappresentata, dovendosi accertare in concreto una relazione antagonistica. Il decreto si è attenuto a tali principi nel respingere l’eccezione, avendo rilevato che non era emerso alcun perseguimento di interessi inconciliabili. Le censure sulla nullità per illiceità dell’oggetto sono inammissibili, per difetto di specificità dei motivi richiesta dall’art. 366, n. 4, c.p.c.

Il quarto motivo è pure inammissibile. La Corte osserva che il decreto non ha trattato la questione della sopravvivenza dei contratti dopo il recesso, sollevata per la prima volta in cassazione, e che l’art. 1591 c.c. disciplina un’obbligazione risarcitoria da inadempimento, commisurata al canone, con presunzione assoluta a favore del locatore. La caducazione del contratto non determina l’automatica cessazione degli effetti fino alla riconsegna, e il credito risarcitorio del locatore va riconosciuto in prededuzione ex art. 111, n. 1, l.fall.

Il quinto motivo è inammissibile, poiché la valutazione delle prove, comprese quelle presuntive, è riservata al giudice di merito ed è sindacabile solo entro i limiti dell’art. 360, n. 5, c.p.c. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e obbligo di ulteriore contributo unificato.