Interpretazione del contratto e omissione di pronuncia sulla domanda di manleva (Cass. civ. Sez. I n. 6716 del 14.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di interpretazione del contratto, la censura che, deducendo la violazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., si limiti a contrapporre una lettura diversa da quella accolta dal giudice di merito è inammissibile: incombe sul ricorrente l’onere di indicare le norme asseritamente violate e di precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice si sia discostato dai canoni legali, non potendo la doglianza risolversi nella prospettazione di una soluzione ermeneutica alternativa. È invece configurabile il vizio di omessa pronuncia quando il giudice d’appello, accogliendo la domanda principale, ometta di statuire sulla domanda di manleva ritualmente riproposta, non potendosi ravvisare alcun rigetto implicito, poiché tale domanda conserva autonoma rilevanza e necessita di statuizione espressa. La compensazione delle spese è legittima, per effetto della Corte cost. n. 77 del 2018, anche in presenza di gravi ed eccezionali ragioni analoghe a quelle tipizzate, purché il giudice le indichi esplicitamente nella motivazione.

Il Fatto

Due imprese appaltatrici, in proprio e quali componenti di un’associazione temporanea, avevano concluso con il Comune un contratto per l’esecuzione di lavori di riqualificazione idraulico-ambientale, per un importo indicato come fisso e invariabile. Dopo l’approvazione degli stati di avanzamento e la liquidazione degli acconti, in sede di stato finale il corrispettivo riconosciuto risultava inferiore a quello contrattuale. Le imprese avevano quindi adito il Tribunale, chiedendo il pagamento della differenza, previa qualificazione del contratto come a corpo.

Il Tribunale aveva rigettato la domanda, accogliendo l’eccezione di decadenza per tardività delle riserve. La Corte d’appello, in riforma, aveva qualificato il contratto come a corpo e condannato il Comune al pagamento della somma richiesta, escludendo la necessità di riserve. Il Comune ricorre per cassazione; le imprese resistono con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

I primi tre motivi, esaminati congiuntamente perché tutti incentrati sulla violazione delle regole di interpretazione contrattuale, sono dichiarati inammissibili. La Corte ribadisce che l’interpretazione del contratto è indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile per violazione dei canoni ermeneutici o per omesso esame di un fatto decisivo, ma non attraverso la semplice contrapposizione di una diversa lettura delle clausole.

Quando si deduca la violazione degli artt. 1362 e ss. cod. civ., il ricorrente deve indicare le norme violate e spiegare in quale modo il giudice se ne sia discostato, non essendo sufficiente sostenere che la clausola ammetteva un’altra interpretazione. L’interpretazione accolta non deve essere l’unica astrattamente possibile, ma solo una delle plausibili. Nel caso concreto il ricorso non dimostra l’infondatezza dell’approdo ermeneutico raggiunto dal giudice d’appello.

Anche il quarto motivo, relativo alla mancata esecuzione integrale delle opere, è inammissibile: il profilo non risulta affrontato nella decisione impugnata e il ricorrente non ha indicato gli atti in cui lo avrebbe dedotto in precedenza, in violazione del principio di autosufficienza del ricorso.

È invece fondato il quinto motivo. La Corte territoriale ha radicalmente omesso di statuire sulla domanda di manleva proposta dal Comune nei confronti dei terzi chiamati, sebbene ritualmente riproposta in appello. Non è ravvisabile un rigetto implicito: il rigetto implicito presuppone che la questione sia superata dalla soluzione incompatibile di altra questione. Qui, invece, l’accoglimento della domanda delle imprese rendeva autonoma e attuale la pretesa di garanzia, che esigeva una statuizione espressa.

Il ricorso incidentale, che censurava la compensazione integrale delle spese, è infondato. Dopo la Corte cost. n. 77 del 2018, la compensazione è ammessa anche per gravi ed eccezionali ragioni analoghe a quelle tipizzate, purché indicate esplicitamente. La Corte territoriale ha assolto a tale onere; le censure delle ricorrenti investono il merito della valutazione, traducendosi in un inammissibile sindacato in fatto. La sentenza è quindi cassata con rinvio in relazione al solo motivo accolto.