Revocatoria parziale del patto di famiglia e inscindibilità dell’atto complesso (Cass. civ. Sez. III n. 10536 del 22.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il patto di famiglia è astrattamente assoggettabile all’azione revocatoria ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., non essendo configurabile alcuna incompatibilità strutturale tra l’istituto disciplinato dagli artt. 768-bis e ss. cod. civ. e la tutela del creditore. La revocatoria può essere parziale, quando è idonea di per sé a determinare pregiudizio alle ragioni del creditore. Tuttavia, quando due patti di famiglia, contestualmente stipulati da distinti disponenti, diano luogo a un atto complesso connotato da causa unitaria e da nesso di interdipendenza organica tra le prestazioni, la revocatoria parziale del solo patto riferibile a uno dei disponenti è inammissibile, perché colpisce l’atto e non i beni e ne snatura la funzione unitaria. Il creditore che intenda dimostrare la scindibilità dei patti deve censurare gli errori di qualificazione del giudice di merito, non limitarsi a opporre una diversa qualificazione.

Il Fatto

La banca, in qualità di asserita creditrice per il risarcimento dei danni da mala gestio promosso nei confronti dei propri ex vertici aziendali, agisce per ottenere la dichiarazione di inefficacia, ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., di un patto di famiglia stipulato da uno degli ex amministratori. Con tale atto il disponente, con il consenso della moglie, aveva trasferito ai figli la nuda proprietà delle quote societarie, riservandosi l’usufrutto.

Il Tribunale di Udine accoglie la domanda revocatoria limitatamente al patto riferibile a uno dei due disponenti. La Corte d’Appello di Trieste, invece, accoglie il gravame e ritiene quello intercorso tra le parti un contratto unitario, frutto della commistione coeva di due patti di famiglia, qualificandolo come negozio complesso a causa unitaria e deducendone l’inammissibilità della revocatoria parziale. La società propone ricorso per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Sezione Terza esamina congiuntamente i tre motivi, per la loro evidente connessione, e li ritiene complessivamente infondati. Il punto di partenza è la revocabilità dell’atto costitutivo del patto di famiglia ai sensi dell’art. 2901 cod. civ.: circostanza non contestata neppure dal giudice di appello.

Il rigetto della domanda non discende dunque da pretese ragioni sostanziali, ma da una ragione processuale: la inscindibilità del patto unitariamente considerato. La Corte ribadisce che l’azione revocatoria parziale è ammissibile quando sia idonea, di per sé, a recare pregiudizio alle ragioni del creditore, richiamando il proprio precedente Cass. n. 4238 del 19.02.2020.

Né la natura complessa dell’atto dispositivo costituisce di per sé ostacolo: il pregiudizio patrimoniale può prodursi anche attraverso un negozio complesso o una serie di negozi collegati, come affermato da Cass. n. 1390 del 1977, Cass. n. 4081 del 1977, Cass. n. 6586 del 1984 e Cass. n. 8188 del 1994. La Corte distingue il collegamento negoziale, in cui i negozi mantengono interessi immediati e autonomi, dalla fattispecie complessa a causa unitaria, in cui le prestazioni sono organicamente interdipendenti.

Il nodo decisivo è però un altro. L’art. 2901 cod. civ. colpisce l’atto e non i beni oggetto dell’atto, come affermato da Cass. n. 29851 del 20.11.2024. Ne segue che, per colpire una parte del patto, la ricorrente avrebbe dovuto dimostrare la scindibilità dei due patti di famiglia, non già insistere sulla diversità delle partecipazioni oggetto di ciascuno.

A tal fine la banca avrebbe dovuto rispettare le prescrizioni dell’art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ. e censurare gli errores in iure compiuti dal giudice di appello nel pervenire alla qualificazione unitaria e inscindibile. La ricorrente si è invece limitata a opporre alla qualificazione del giudice di merito una diversa lettura, basata su elementi meramente assertivi e astratti, non parametrati all’operazione negoziale concreta. Il ricorso è quindi respinto, con condanna della ricorrente alle spese e al contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.