Recesso del socio: prescrizione del controcredito sociale e decorrenza dalla liquidazione (Cass. civ. Sez. I n. 12460 del 11.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di recesso del socio e liquidazione della quota, il termine di prescrizione del controcredito vantato dalla società nei confronti del socio receduto decorre dal momento in cui la società esercita concretamente il proprio diritto, coincidente con la liquidazione della quota e la valutazione del patrimonio sociale, e non dalla data di origine delle singole poste contabili che lo compongono. La motivazione è solo apparente, con conseguente nullità della sentenza per error in procedendo, quando, pur graficamente esistente, non renda percepibile il fondamento della decisione, esponendo argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice. Le censure che sollecitano una nuova valutazione del materiale probatorio sono inammissibili in sede di legittimità, anche per la preclusione derivante dalla c.d. doppia conforme di merito.

Il Fatto

Il socio receduto da una società di persone, all’esito della sua trasformazione in società a responsabilità limitata, ha ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti della società a titolo di saldo della quota di liquidazione. La società ha proposto opposizione, accolta dal giudice di pace con revoca del decreto e disposizione delle conseguenti restituzioni. In sede di appello il Tribunale ha respinto il gravame del socio, che ha quindi proposto ricorso per cassazione affidato a sette motivi, resistito dalla società con controricorso.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente ha dedotto la prescrizione del credito sociale opposto in compensazione, sostenendo che la sentenza impugnata avesse collocato la nascita del credito in anni contrastanti con la documentazione prodotta, con conseguente prescrizione delle somme anteriori. Ha inoltre censurato la motivazione come apodittica e meramente apparente, e contestato l’accertamento probatorio sull’esistenza e sulla liquidità del controcredito.

La Corte ha rilevato che, secondo l’insegnamento delle Sezioni Unite n. 22232 del 2016, richiamato con le successive Sez. VI-5 n. 13977 del 2019, Sez. L n. 3819 del 2020, Sez. I n. 18793 del 2021 e Sez. V n. 20140 del 2021, la motivazione è solo apparente e la sentenza nulla per error in procedendo soltanto quando, benché esistente sul piano grafico, non renda percepibile il fondamento della decisione. Nel caso di specie il giudice di appello ha chiaramente mostrato di condividere la valutazione del primo grado, secondo cui il credito opposto in compensazione era stato esercitato dalla società al momento della trasformazione, quando si era proceduto alla valutazione del patrimonio esistente, anche in esito alla perizia di stima di cui all’art. 2473 cod. civ.

Quanto alla prescrizione, il motivo è stato ritenuto inammissibile perché totalmente versato in fatto: il ricorrente pretendeva una rivalutazione del materiale probatorio non consentita in sede di legittimità. La Corte ha inoltre osservato che la censura non coglieva la ratio decidendi, individuata nella circostanza che la società aveva esercitato il proprio diritto di credito nel momento del recesso, risultando perciò del tutto irrilevante, a tal fine, la data di origine dei singoli crediti contenuti nelle scritture contabili.

Le restanti censure, relative all’omesso esame di fatti storici, alla natura liquida del credito opposto e alla qualificazione del credito restitutorio, sono state parimenti rigettate o dichiarate inammissibili. Sulla posizione del ricorrente quale successore nella quota sociale, la Corte ha confermato che la vicenda traslativa testamentaria ha inciso soltanto sull’ammontare percentuale della quota, restando estranea alla causa petendi, incentrata su rapporti di puro diritto societario connessi alla liquidazione della quota del socio receduto. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna del ricorrente alla rifusione delle spese di legittimità e all’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.