Accollo di debiti del cedente concorre alla base imponibile dell’imposta di registro (Cass. civ. Sez. V n. 18320 del 04.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro sulla cessione di ramo d’azienda, gli accolli di debiti del cedente assunti dal cessionario concorrono a formare la base imponibile quali componenti del corrispettivo, dovendosi individuare il valore dell’azienda non al netto, ma al lordo delle passività non inerenti. Il criterio di cui all’art. 51, comma 4, del d.P.R. n. 131 del 1986 va letto in combinato disposto con l’art. 43, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986, che include nella base imponibile i debiti accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto. Sono pertanto scomputabili le sole passività aziendali riconducibili all’esercizio d’impresa ex art. 2560, comma 2, cod. civ., mentre i debiti estranei all’azienda, la cui assunzione è assimilabile all’accollo, restano imponibili. In tema di solidarietà tributaria, essendo le cause del cedente e del cessionario scindibili, non è necessario integrare il contraddittorio e il condebitore che abbia partecipato al giudizio non può invocare a suo favore la sentenza resa tra il creditore e l’altro coobbligato.

Il Fatto

La società cedente ha trasferito alla cessionaria un ramo d’azienda con un contratto che dichiarava un corrispettivo di € 500.000,00. L’Agenzia delle Entrate ha emesso un avviso di rettifica e liquidazione, rideterminando il valore del ramo a € 2.732.805,00: sul piano sostanziale ha ricalcolato l’avviamento da € 600.000,00 a € 902.046,00 e ha disconosciuto una passività aziendale trasferita di € 1.930.758,88; su quello formale ha preteso una maggiore imposta complementare di registro, sanzioni, interessi e diritti.

Le due società hanno proposto impugnazione congiunta. La CTP di Milano ha accolto parzialmente, riducendo da otto a cinque anni l’orizzonte temporale di calcolo dell’avviamento. La CTR ha poi accolto l’appello quanto all’annullamento di entrambe le rettifiche, confermando invece l’imposta proporzionale. L’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione, notificato alla sola cedente e limitato alla statuizione sulla deducibilità della passività.

La Motivazione della Corte

In via preliminare la Corte esamina l’eccezione di giudicato esterno sollevata dalla controricorrente, che assume essersi formata una sentenza definitiva favorevole nei confronti della cessionaria, rimasta estranea al giudizio di legittimità. La Corte ricorda che, in tema di imposta di registro su cessione d’azienda, non sussiste litisconsorzio necessario ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. n. 546/1992, poiché la solidarietà tra cedente e cessionario non rende inscindibile la causa.

La Corte richiama quindi la distinzione tra cause scindibili e inscindibili, ribadita dalle Sezioni Unite n. 11676 del 2024: l’art. 53, comma 2, del d.lgs. n. 546/1992 non elimina tale distinzione e non impone di integrare il contraddittorio nei confronti delle parti il cui interesse sia venuto meno per cause scindibili. Ne deriva che il condebitore solidale può invocare la sentenza resa tra creditore e altro coobbligato solo se è rimasto estraneo al relativo giudizio. Poiché la cedente vi ha invece partecipato, l’eccezione è respinta.

Nel merito, la Corte accoglie l’unico motivo, incentrato sulla falsa applicazione dell’art. 43, comma 2, del d.P.R. n. 131 del 1986. La questione riguarda la quota del prezzo corrisposta non in contanti, ma mediante accollo dei debiti del cedente da parte del cessionario. La Corte richiama il principio secondo cui il valore effettivo va accertato tenendo conto dell’art. 51, comma 4, del d.P.R. n. 131 del 1986, che non esclude la verifica sulla inerenza delle passività all’attività dell’azienda trasferita.

Se i debiti sono estranei all’azienda, l’assunzione della responsabilità da parte dell’acquirente configura un’ipotesi sostanzialmente riconducibile all’accollo del debito del cedente, che rappresenta una modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto. Il valore dell’azienda va dunque individuato, ai fini dell’imposta di registro, al lordo della passività non inerente. Le sole passività inerenti all’esercizio d’impresa vengono invece scomputate; gli accolli di debiti diversi restano imponibili.

Applicando tali principi al caso concreto, la Corte rileva che l’estinzione del debito della cedente verso la cessionaria è avvenuta per effetto diretto della cessione: tale componente concorre quindi a formare la base imponibile come parte del corrispettivo. La censura è fondata, con conseguente cassazione della sentenza impugnata e rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.