Revocatoria ordinaria e consapevolezza del pregiudizio: presunzioni e insindacabilità in cassazione (Cass. civ. Sez. III n. 19101 del 11.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di azione revocatoria ordinaria, la consapevolezza del terzo acquirente di arrecare pregiudizio alle ragioni del creditore può essere desunta dal giudice di merito mediante presunzioni semplici gravi, precise e concordanti, da valutarsi unitamente al compendio indiziario complessivo. L’accertamento degli elementi costitutivi della fattispecie, e in particolare dell’elemento soggettivo, costituisce valutazione di fatto riservata al giudice di merito ed è insindacabile in sede di legittimità, salvo il controllo sulla correttezza logico-giuridica della motivazione. Il ricorso che si limiti a prospettare una diversa lettura del materiale probatorio, senza specifica e distinta censura delle ragioni decisive, è inammissibile per aspecificità ai sensi dell’art. 366, n. 6, cod. proc. civ.

Il Fatto

Un agente della riscossione, creditore di una società per tributi iscritti a ruolo, conveniva in giudizio la debitrice e la società cessionaria di un ramo d’azienda, chiedendo in via principale l’accertamento della simulazione assoluta dell’atto di cessione e, in subordine, la declaratoria di inefficacia per revocatoria ordinaria ai sensi dell’art. 2901 cod. civ. Deduceva l’insussistenza di effettivi spostamenti patrimoniali, l’anomalia del prezzo, la permanenza delle rate del mutuo a carico della cedente e la contiguità soggettiva tra le due compagini societarie.

Dichiaratosi il fallimento della debitrice con subentro della curatela, il Tribunale rigettava la domanda di simulazione e dichiarava l’inefficacia dell’atto nei confronti della procedura. La Corte d’appello confermava, valorizzando il ruolo svolto da un soggetto interno a entrambe le società e le anomalie nelle modalità di pagamento. La cessionaria proponeva ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

I primi tre motivi, esaminati congiuntamente per connessione, sono dichiarati inammissibili. La Corte rileva anzitutto un difetto di specificità: la censura sull’anteriorità dei crediti è svolta mediante un semplice rimando all’atto introduttivo del giudizio di primo grado, senza le necessarie specificazioni, in violazione dell’art. 366, n. 6, cod. proc. civ., con richiamo alla giurisprudenza delle Sezioni Unite n. 34469 del 2019.

Nel merito delle doglianze, la Corte osserva che il giudice d’appello ha valorizzato non solo il ruolo tecnico del soggetto coinvolto in entrambe le società, ma anche il tenore delle capitolazioni testimoniali della difesa della cessionaria, apprezzate quali allegazioni difensive legittimamente utilizzabili in chiave indiziaria, secondo l’insegnamento di Cass. n. 23634 del 2018. La posizione di socio amministratore della cessionaria è stata considerata indice della conoscibilità, e dunque della conoscenza, dei dati societari rilevanti.

La Corte sottolinea inoltre che la clausola di deroga alla responsabilità solidale prevista dall’art. 2560 cod. civ. è legittima, ma è stata inserita nel più ampio quadro della conoscenza dei dati contabili. Quanto alle modalità di pagamento, il giudice di merito ha evidenziato la loro difformità rispetto alle pattuizioni contrattuali e la peculiarità delle operazioni compensative, delineando un quadro di marcata anomalia idoneo a fondare l’elemento soggettivo, in aggiunta al depauperamento patrimoniale della debitrice.

Tali accertamenti sono valutazioni di fatto non riesaminabili in sede di legittimità. La Corte ribadisce che sono riservati al giudice di merito l’interpretazione e la valutazione del materiale probatorio, la scelta delle risultanze ritenute idonee e il peso probatorio da attribuire a ciascuna prova, secondo il consolidato orientamento richiamato da Cass. n. 21187 del 2019 a Cass. n. 10956 del 2024. Non possono poi venire in rilievo vizi di omesso esame, stante la doppia decisione conforme di merito, ai sensi dell’art. 360, quarto comma, cod. proc. civ.

Il quarto motivo, relativo alla regolazione delle spese, è parimenti inammissibile. La Corte rileva che la censura non si misura con l’effettiva statuizione del giudice di primo grado circa la compensazione per reciproca soccombenza e finisce per sollecitare una diversa misurazione, rimessa al giudice di merito e non sindacabile in legittimità. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese del giudizio di cassazione, liquidate in euro 3.000,00, oltre al contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.