Nullità della clausola di tacito rinnovo per mancata specifica approvazione ex art. 1341 c.c. (Cass. civ. Sez. 2 n. 19986 del 15.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di condizioni generali di contratto, la clausola che prevede la rinnovazione tacita di un contratto di durata, essendo vessatoria, deve essere specificamente approvata per iscritto ai sensi dell’art. 1341, secondo comma, c.c., a pena di nullità. Tale obbligo non è rispettato quando la sottoscrizione avvenga tramite un richiamo numerico cumulativo a più clausole, privo di qualsiasi indicazione, anche sommaria, del loro contenuto. La prova di una specifica trattativa sulla clausola, che sola rende superflua la doppia sottoscrizione, non può essere desunta dalla mera circostanza che il contratto sia stato concluso tra imprese o da comportamenti successivi delle parti.

Il Fatto

Una società conveniva in giudizio la propria controparte, un istituto di vigilanza, chiedendo l’accertamento della nullità della clausola n. 4 del contratto di vigilanza, stipulato il 1° marzo 2013, per carenza di specifica approvazione per iscritto. La clausola prevedeva che, dopo il periodo di durata triennale, il contratto si sarebbe tacitamente rinnovato di quinquennio in quinquennio, salvo recesso comunicato con preavviso di quattro mesi. Il giudice di prime cure rigettava la domanda, ma il Tribunale d’appello, in riforma della sentenza, dichiarava la nullità della clausola per mancata specifica approvazione e riteneva il contratto trasformato, per comportamento concludente, in un contratto a tempo indeterminato, dichiarandolo sciolto a seguito del recesso esercitato il 4 luglio 2017. La società di vigilanza proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo di ricorso, la società censurava l’ammissibilità dell’appello e la qualificazione del recesso esercitato, deducendo una modifica della causa petendi. La Corte ritiene il motivo infondato evidenziando la piena congruenza tra le censure sollevate in appello e le argomentazioni poste a fondamento dell’accoglimento, nonché la nullità del gravame per carenza di specificità. Quanto al recesso, la Suprema Corte chiarisce che il giudice d’appello ha legittimamente esercitato il proprio potere di qualificazione, inquadrando l’atto inoltrato il 4 luglio 2017 come recesso liberatorio (o determinativo), finalizzato a sciogliere un vincolo negoziale perpetuo, ai sensi del combinato disposto degli artt. 1677 e 1569 c.c., richiamando l’orientamento di cui all’ordinanza Sez. 2 n. 6487 del 2025.

Con il secondo motivo, la ricorrente contestava la violazione degli artt. 1340 e 1341 c.c. e l’omesso esame di un fatto decisivo, deducendo che la clausola n. 4 sarebbe stata oggetto di una specifica trattativa tra i contraenti, tale da rendere superflua la specifica approvazione per iscritto, e che la sottoscrizione per richiamo numerico fosse comunque idonea a soddisfare il requisito. La Corte ritiene il motivo infondato, confermando l’accertamento del Tribunale, il quale aveva escluso la prova di una trattativa specifica sulla clausola di rinnovo, distinguendola dalla previsione sulla durata iniziale del contratto, per la quale era stata provata una negoziazione (riduzione da cinque a tre anni).

La Corte ribadisce il principio per cui l’onere di specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie non è assolto da un richiamo cumulativo a elenchi di clausole, privo dell’indicazione del loro contenuto, citando il precedente delle Sez. 3 n. 4126 del 2024 e conformi. Inoltre, la qualità di imprese delle parti contraenti e la reciproca bilateralità della clausola non escludono la natura vessatoria della stessa, né il requisito della specifica approvazione, come emerge dai precedenti richiamati (Sez. 6-3 n. 1911 del 2016; Sez. 6-3 n. 14737 del 2015). La Suprema Corte esclude la violazione dell’art. 115 c.p.c., rilevando che la controparte aveva sin dall’inizio contestato la natura di condizioni generali del contratto, rendendo la questione oggetto del contraddittorio. Il ricorso è pertanto respinto, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese e al versamento del contributo unificato.