Equo premio all’inventore: natura arbitrale e interessi (Cass. civ. Sez. I n. 19724 del 16.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il procedimento che si svolge davanti al collegio degli arbitratori per la determinazione dell’equo premio dovuto all’inventore ai sensi dell’art. 64, quarto comma, c.p.i. va ricondotto all’arbitrato e non all’arbitraggio di cui all’art. 1349 cod. civ., essendo volto a dirimere una controversia sull’ammontare del premio mediante una decisione che costituisce titolo esecutivo al pari del lodo. Il procedimento di determinazione è autonomo e distinto rispetto a quello di accertamento del diritto all’equo premio, del quale non costituisce prosecuzione in assenza di specifica previsione normativa. Ne consegue che la disciplina del tasso di interesse previsto per i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, introdotta nell’art. 1284 cod. civ. dall’art. 17 d.l. n. 132 del 2014, si applica alle obbligazioni accertate nei procedimenti arbitrali solo se questi siano stati promossi dopo il 10 dicembre 2014.

Il Fatto

Un dipendente aveva contribuito, insieme ad altri due lavoratori, alle invenzioni per le quali la società datrice aveva conseguito diversi brevetti. Con sentenze passate in giudicato era stato accertato il suo diritto a percepire l’equo premio previsto dall’art. 64, secondo comma, c.p.i. In mancanza di accordo, la determinazione dell’ammontare era stata richiesta al collegio degli arbitratori, che aveva liquidato un primo importo per un gruppo di invenzioni e un secondo per un altro gruppo.

Il Tribunale, investito delle impugnazioni del lodo, ne aveva dichiarato la nullità e aveva rideterminato il premio. La Corte di appello, accogliendo in parte il gravame del lavoratore, aveva applicato la cd. formula tedesca a un fatturato maggiore e aveva riconosciuto sulla somma gli interessi legali al tasso commerciale dalla notificazione della domanda in primo grado. La società ha proposto ricorso per cassazione, resistito dal lavoratore con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo del ricorso principale investe l’applicazione ratione temporis del nuovo art. 1284, quarto comma, cod. civ. La Corte ricostruisce la fattispecie: l’art. 17, primo comma, d.l. n. 132 del 2014 ha introdotto il tasso previsto per i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali anche per le obbligazioni oggetto di procedimento arbitrale, ma il secondo comma ne subordina l’efficacia ai procedimenti iniziati dal trentesimo giorno successivo all’entrata in vigore della legge di conversione, cioè dal 10 dicembre 2014.

Il passaggio decisivo riguarda la qualificazione del procedimento davanti al collegio degli arbitratori. La sentenza impugnata lo aveva ricondotto all’arbitraggio, ma la Corte dissente: la funzione non è quella di determinare un elemento di un negozio già concluso, bensì di dirimere con una decisione la controversia insorta sull’ammontare del premio. L’art. 64, comma quarto, c.p.i. impone, nei limiti della compatibilità, l’applicazione degli artt. 806 e ss. cod. proc. civ. e prevede che la decisione sia esecutiva come il lodo. Sono richiamati i precedenti Cass. n. 5707 del 2002, Cass. n. 8289 del 1995 e Cass. n. 4364 del 1983 sulla distinzione tra i due istituti.

Da tale ricostruzione derivano due conseguenze. Anzitutto, il procedimento di accertamento del diritto e quello di liquidazione sono distinti e autonomi: il secondo non è prosecuzione del primo. In secondo luogo, poiché il giudice di merito ha accertato che la domanda di determinazione era stata presentata il 7 maggio 2014, il procedimento arbitrale risulta promosso prima del 10 dicembre 2014 e l’obbligazione resta sottratta alla nuova disciplina. Il motivo è quindi fondato, con assorbimento del secondo.

Il ricorso incidentale è invece inammissibile. Il primo motivo censura la valutazione di manifesta erroneità della determinazione arbitrale, ma la doglianza si risolve in una critica al giudizio di fatto riservato al giudice del merito, non sindacabile per violazione o falsa applicazione di legge (richiamata Cass. Sez. Un. n. 34476 del 2019). I motivi secondo e terzo, esaminati congiuntamente, ripropongono censure su accertamenti di fatto e non si confrontano con la motivazione della sentenza impugnata, che aveva spiegato l’inconcludenza dei documenti in lingua inglese.

Cassata la sentenza sul motivo accolto, la Corte decide nel merito: la società è tenuta al pagamento degli interessi sulla somma liquidata a titolo di equo premio solo nella misura dell’art. 1284, primo comma, cod. civ., ferma la decorrenza dal 27 ottobre 2016. Le spese del giudizio di legittimità sono integralmente compensate, in ragione dell’assenza di un consolidato orientamento sulla natura del procedimento.