Transazione del condebitore solidale ed estinzione del giudizio tributario (Cass. civ. Sez. V n. 19997 del 17.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di obbligazioni solidali tributarie, la transazione intervenuta tra il creditore e uno dei condebitore in solido, che comporti la rideterminazione del quantum e l’estinzione del rapporto debitorio originario, produce effetti nei confronti del condebitore solidale rimasto estraneo nei soli limiti degli effetti vantaggiosi, purché questi dichiari di volerne profittare ai sensi dell’art. 1304 cod. civ. In ipotesi di transazione novativa non trovano applicazione gli artt. 1300 e 1372 cod. civ., poiché transazione e novazione sono fattispecie non assimilabili e la disciplina dell’una non si comunica all’altra. Il diritto potestativo di profittare è esercitabile anche nel corso del processo. Il giudice, chiamato a dichiarare la cessazione della materia del contendere, deve valutare se la situazione sopravvenuta sia idonea a eliminare ogni contrasto sull’intero oggetto della lite, anche rispetto al condebitore solidale estraneo alla transazione.

Il Fatto

La vicenda trae origine dagli avvisi di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate rettificava, nei confronti degli eredi di un de cuius, il valore delle partecipazioni societarie dichiarate dai successori. La pretesa impositiva, dopo alterni esiti nei gradi di merito, è approdata più volte davanti alla Corte di cassazione, che con una prima pronuncia del 2007 aveva ricondotto il valore delle azioni non quotate al patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio, con inclusione dell’avviamento.

La contribuente aveva impugnato la cartella esattoriale emessa nei suoi confronti. I giudici di prossimità avevano accolto il ricorso, ma la Commissione tributaria regionale, richiamando il giudicato sfavorevole formatosi su un coobbligato, aveva riformato la decisione. Ricorreva allora in cassazione e, nel corso del giudizio, l’Agenzia delle Entrate raggiungeva con altro coobbligato una transazione; entrambe le parti chiedevano la dichiarazione di estinzione del giudizio.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta la questione della sorte del giudizio quando, per effetto di una transazione intervenuta tra il creditore e un coobbligato solidale, sia stata definita in via transattiva la lite vertente sull’intero debito. Il Collegio richiama il principio per cui spetta al giudice valutare se la situazione sopravvenuta sia idonea a eliminare ogni contrasto sull’intero oggetto della lite, anche in riferimento al condebitore solidale rimasto estraneo alla transazione, e se sia intenzione di questi profittarne ex art. 1304 cod. civ.

In ipotesi di transazione novativa, quale quella esaminata, gli effetti si estendono ai condebitori solidali solo nei limiti dei vantaggi, non di quanto risulti pregiudizievole. La Corte precisa che transazione e novazione restano fattispecie distinte, con la conseguenza che l’art. 1304 cod. civ. opera in via esclusiva, restando estranei gli artt. 1300 e 1372 cod. civ. La transazione è quindi inefficace verso il condebitore che non vi ha partecipato e non abbia dichiarato di volerne profittare.

Nel caso concreto sussistono le condizioni per configurare l’ipotesi dell’art. 1304 cod. civ., poiché la contribuente ha manifestato l’intenzione di voler profittare dell’altrui definizione transattiva, diritto potestativo esercitabile anche nel corso del processo. Il Collegio ribadisce che nulla osta all’applicazione, anche in materia tributaria, del principio generale secondo cui la transazione tra creditore e condebitore in solido produce effetti verso il condebitore che abbia chiesto di profittarne, purché la transazione riguardi l’intero debito.

La Corte dichiara pertanto la cessazione della materia del contendere per intervenuto pagamento dell’obbligazione da parte di altro coobbligato solidale e per la richiesta congiunta delle parti. La pronuncia di estinzione, e non di rigetto o inammissibilità, esclude l’applicabilità dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002 e giustifica la compensazione delle spese di lite.