Motivazione apparente e rinvio per la qualificazione tra mandato e mediazione creditizia (Cass. civ. Sez. III n. 26089 del 02.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
È affetta da motivazione apparente, e va cassata con rinvio, la sentenza d’appello che confermi la qualificazione del contratto come mediazione creditizia anziché come mandato attraverso enunciati apodittici e un richiamo generico alla decisione di primo grado. La tecnica della motivazione per relationem è legittima solo se le ragioni della decisione siano attribuibili al giudice del gravame e risultino in modo chiaro, univoco ed esaustivo. Non basta dichiarare di condividere le valutazioni del Tribunale: occorre esplicitare il procedimento ermeneutico, indicare le clausole considerate e spiegare perché le censure dell’appellante siano state respinte. Se il percorso argomentativo può essere ricostruito solo con congetture, la motivazione, pur graficamente esistente, non rende percepibile il fondamento della decisione e integra error in procedendo.

Il Fatto

Il ricorrente, professionista, aveva ottenuto dal Tribunale un decreto ingiuntivo per il compenso dovuto in esecuzione dell’incarico conferitogli dalla società committente. L’incarico riguardava la rimodulazione di un finanziamento di rilevante importo, con scadenza originariamente fissata al 31.12.2016, inserito in un più ampio contratto di mutuo stipulato con un istituto di credito. Secondo il professionista, l’attività svolta aveva consentito l’anticipazione della decorrenza dell’ammortamento, la postergazione della maxi-rata e la rimodulazione della durata complessiva del mutuo.

La società si oppose al decreto, eccependo la nullità del contratto per contrarietà a norme imperative, sul rilievo che l’attività dedotta rientrava nella mediazione creditizia riservata agli iscritti all’albo, qualifica che il professionista non possedeva, e contestando lo svolgimento di attività causale rispetto al risultato. Il Tribunale accolse l’opposizione, qualificando il rapporto come mediazione creditizia atipica e ritenendo non provato l’apporto causale del professionista. La Corte d’appello rigettò il gravame, con aggravio di spese. Il professionista ricorse per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denuncia la nullità della sentenza per violazione dell’art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per motivazione apparente sulla qualificazione del rapporto contrattuale. La Corte ritiene il motivo fondato per quanto di ragione.

Il giudice di legittimità richiama anzitutto la giurisprudenza delle Sezioni Unite n. 642 del 2015, secondo cui la sentenza la cui motivazione si limiti a riprodurre il contenuto di altri atti o provvedimenti, senza nulla aggiungere, non è nulla se le ragioni della decisione siano comunque attribuibili all’organo giudicante e risultino chiare, univoche ed esaustive. Sul versante della motivazione per relationem alla sentenza di primo grado, la Corte richiama Sez. VI n. 22022 del 2017 e Sez. lav. n. 27112 del 2018: la sentenza d’appello è nulla se la laconicità della motivazione non consenta di appurare che il giudice del gravame sia pervenuto alla condivisione della decisione di prime cure attraverso l’esame e la valutazione di infondatezza dei motivi di appello. Richiama inoltre Sez. lav. n. 21037 del 2018 e Sez. lav. n. 28139 del 2018, sulla legittimità della motivazione per relationem quando contenga riferimenti espliciti alla pronuncia di primo grado e fornisca, pur sinteticamente, risposta alle censure.

Nel caso concreto, la Corte rileva che la sentenza di primo grado è stata richiamata al solo fine di escludere la violazione delle regole di ermeneutica contrattuale, apprezzandone l’ampiezza di analisi. La corte territoriale, però, non identifica le specifiche argomentazioni condivise, non permette di comprendere quali clausole siano state considerate e non mostra come siano state respinte le censure formulate con l’appello. Neppure integrando le due sentenze è possibile ricostruire il percorso seguito dal giudice del gravame.

La Corte censura in particolare l’enunciato secondo cui l’oggetto dell’incarico sarebbe stato più ampio di quello di consulenza o assistenza nella negoziazione della dilazione, essendo demandato al professionista di ricercare un istituto di credito disponibile, con ciò che il compito sarebbe parificabile a una messa in relazione. L’affermazione è dichiaratamente proposta a livello intuitivo e non chiarisce il confine tra il compimento di un’attività materiale di interposizione e la prestazione di attività giuridica di consulenza o assistenza nella negoziazione. La Corte osserva che il Tribunale si era basato sull’espressione “ristrutturazione del finanziamento”, mentre il giudice d’appello su una clausola diversa, senza spiegare il passaggio logico.

Il giudice di legittimità precisa di non poter stabilire in questa sede se gli elementi allegati imponessero la qualificazione come mandato anziché come mediazione, né di poter pervenire a una diversa interpretazione rispetto a quella del merito. Rileva, invece, che la sentenza non espone le ragioni per le quali quegli elementi siano stati ritenuti recessivi rispetto alla clausola isolatamente richiamata. I passi motivazionali considerati unitariamente non esprimono una motivazione sintetica, ma una sequenza di giudizi conclusivi privi dell’esplicitazione delle premesse. Accolto il primo motivo, assorbiti gli altri, la sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.