Successione universale del socio nella società cancellata e spese processuali (Cass. civ. n. 30166/2025)

Principi di diritto (Massima)
In caso di estinzione di una società di capitali per cancellazione dal registro delle imprese, i soci subentrano nella posizione processuale della società estinta a prescindere dall’avvenuta percezione di somme in sede di liquidazione. L’art. 2495, comma 3, c.c. (già comma 2) non configura una condizione dell’azione, ma il limite massimo dell’esposizione debitoria personale del socio. Il socio della società estinta convenuto in giudizio, ove risulti soccombente quanto all’accertamento del diritto fatto valere nei confronti della società, è condannato alle spese del giudizio in via ordinaria, senza che rilevi la percezione di utili o il limite di cui all’art. 2495 c.c.

Il Fatto

Una donna conveniva in giudizio Roma Capitale per il risarcimento dei danni riportati a causa di una caduta su un marciapiede dissestato. Roma Capitale chiamava in causa la società appaltatrice della manutenzione stradale, chiedendo di essere manlevata. Il Tribunale rigettava la domanda attorea, ritenendo la caduta imputabile esclusivamente alla danneggiata. La Corte d’appello di Roma, in riforma, accoglieva l’appello della danneggiata, condannando Roma Capitale al risarcimento e, in accoglimento dell’appello incidentale, condannava il socio unico della società appaltatrice (cancellata dal registro delle imprese in data 5 novembre 2018) a manlevare Roma Capitale dalle somme dovute.

Il socio unico della società cancellata proponeva ricorso per cassazione, deducendo la violazione dell’art. 2495 c.c. per difetto di legittimazione passiva e di interesse ad agire, nonché la violazione delle norme sulle spese processuali, lamentando di essere stato condannato al pagamento delle spese del doppio grado di giudizio senza il limite di cui all’art. 2495 c.c.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso, richiamando e conformandosi al principio di diritto enunciato dalle Sezioni Unite con la recente sentenza n. 3625 del 2025. Ha innanzitutto escluso che l’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione costituisca un presupposto per la legittimazione passiva del socio o per l’interesse ad agire del creditore. La Corte ha ribadito che, in caso di cancellazione della società dal registro delle imprese, si verifica un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale l’obbligazione della società si trasferisce ai soci, a prescindere dalla percezione di utili. L’art. 2495, comma 3, c.c. (già comma 2) fissa il limite massimo entro cui il socio risponde, ma non incide sulla sua legittimazione processuale né esclude l’interesse del creditore ad agire, potendo tale interesse radicarsi in altre evenienze (es. sopravvenienze attive, escussione di garanzie).

Quanto alla condanna alle spese processuali, la Corte ha affermato che il socio, essendo subentrato come successore della società estinta, è parte del giudizio e, ove risulti soccombente nell’accertamento del diritto fatto valere nei confronti della società, è tenuto a rifondere le spese in via ordinaria, senza che rilevi la percezione di utili o il limite di cui all’art. 2495 c.c. La condizione apposta alla condanna in manleva (nei limiti di cui all’art. 2495 c.c.) attiene al quantum debeatur, non all’an debeatur, e non può estendersi alla condanna alle spese, che segue il principio della soccombenza rispetto alla posizione di legittimato passivo.

Implicazioni Pratiche

1. Legittimazione passiva del socio della società cancellata: L’avvocato del creditore che agisca contro una società cancellata dal registro delle imprese può convenire i soci, i quali subentrano nella posizione processuale della società estinta a prescindere dalla dimostrazione che abbiano riscosso somme in sede di liquidazione; l’onere di provare la percezione di utili e il relativo ammontare grava sul socio che eccepisca il limite di cui all’art. 2495, comma 3, c.c.
2. Interesse ad agire nei confronti del socio: L’interesse ad agire del creditore nei confronti del socio non è escluso dalla mancata allegazione e prova della riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione; il creditore può comunque agire per accertare il diritto, e la condanna sarà emessa con la formula “nei limiti di quanto riscosso” ovvero il socio potrà eccepire in sede esecutiva il limite della sua responsabilità.
3. Spese processuali a carico del socio: Il socio della società cancellata, se chiamato in giudizio e risulti soccombente quanto all’accertamento dell’obbligazione sociale, è condannato alle spese del giudizio in via ordinaria, senza alcuna riduzione o condizionamento legato al limite di cui all’art. 2495, comma 3, c.c., poiché la soccombenza riguarda la posizione sostanziale e processuale assunta in giudizio.

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