Simulazione della cessione di quote e nullità della donazione dissimulata (Cass. civ. n. 27145 del 21.10.2024)

Principi di diritto (Massima)
La parte del negozio simulato è legittimata ad agire per l’accertamento della simulazione, anche quando l’atto dissimuli una donazione nulla per difetto di forma, senza che rilevino i motivi che l’hanno indotta ad agire. L’exceptio doli generalis non può essere invocata per paralizzare l’azione quando sussiste l’interesse ad agire della parte. La valutazione delle controdichiarazioni e delle presunzioni circa la gratuità del trasferimento è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità se non per violazione dei canoni ermeneutici. In caso di doppia conforme, è inammissibile la censura per omesso esame di fatti decisivi.

Il Fatto

Un atto pubblico di cessione della nuda proprietà di partecipazioni sociali veniva impugnato dalla moglie del cedente, che ne chiedeva l’accertamento della simulazione assoluta o relativa, o la nullità per mancanza di causa. Il tribunale rigettava la domanda dell’attrice per carenza di legittimazione, ma, accogliendo la domanda del cedente, accertava che l’atto dissimulava una donazione delle quote e ne dichiarava la nullità per difetto di forma. La Corte d’appello confermava la decisione, rigettando sia l’appello principale dei cessionari, sia l’appello incidentale dell’attrice. I cessionari ricorrevano per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato i motivi di ricorso, dichiarandoli tutti inammissibili.

Quanto al primo e al terzo motivo, incentrati sulla carenza di legittimazione e di interesse ad agire del cedente, la Corte ha rilevato che la domanda era stata proposta in modo autonomo da chi era stato parte del contratto di cessione. L’azione di simulazione postula un interesse correlato all’esercizio di un proprio diritto, e tale interesse sussiste in capo alla parte del negozio simulato, a prescindere dal fine ultimo che l’ha indotta ad agire. Il riferimento all’esclusivo intento di tutelare il diritto della moglie appartiene all’ambito dei motivi dell’agire e non è rilevante.

Il secondo motivo, relativo alla exceptio doli generalis, è stato ritenuto inammissibile in quanto incentrato su un’argomentazione non pertinente. La Corte ha chiarito che tale eccezione presuppone l’effettiva carenza d’interesse dell’attore, che nella specie era invece sussistente. Ha inoltre precisato che l’exceptio doli generalis è diretta a precludere l’esercizio fraudolento o sleale dei diritti, ma non è stata prospettata, né è emersa, alcuna ipotesi di abuso dello strumento processuale da parte del cedente, il quale aveva semplicemente agito per l’accertamento della simulazione.

Il quarto motivo, concernente la valutazione delle controdichiarazioni e delle presunzioni circa la gratuità del trasferimento, è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha ricordato che l’interpretazione di un atto negoziale è accertamento in fatto riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità se non per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per motivazione inadeguata. I ricorrenti avevano proposto una diversa interpretazione delle missive, senza specificare le norme ermeneutiche violate. Infine, la doglianza motivazionale è preclusa dalla doppia conforme, ricorrendo quando le decisioni di merito sono fondate sul medesimo iter logico-argomentativo in relazione ai fatti principali della causa.