Responsabilità della Consob per omessa vigilanza: la domanda al passivo del fallito interrompe la prescrizione anche verso l’ente (Cass. 19772/2026)
Corte di Cassazione, Terza Sezione Civile, sentenza n. 19772 del 14 giugno 2026 (R.G.N. 7578/2023) — Presidente Lina Rubino, Relatore Paolo Spaziani.
Il principio di diritto
Nella responsabilità solidale ex art. 2055 c.c., l’unicità del “fatto dannoso” va intesa in senso relativo al danneggiato: ricorre anche quando il danno derivi da azioni od omissioni tra loro autonome, pure a titoli diversi (contrattuale ed extracontrattuale), purché abbiano concorso in modo efficiente a produrlo. Ne consegue che la domanda di ammissione al passivo del fallimento dell’agente di cambio, che interrompe la prescrizione verso l’intermediario, la interrompe anche nei confronti della Consob, coobbligata solidale per omessa vigilanza.
Il fatto
Alcuni risparmiatori, e gli eredi di altri, citavano la Consob per il risarcimento del danno subìto a seguito delle distrazioni delle somme affidate a un agente di cambio e alla relativa società — dichiarati falliti nel 1996 — per l’investimento in valori mobiliari, nonché per l’omesso esercizio dei poteri di vigilanza e controllo sugli agenti di cambio.
Il Tribunale di Roma rigettava la domanda per prescrizione quinquennale. La Corte d’appello di Roma, riformando, disattesa l’eccezione di prescrizione, accertava la responsabilità extracontrattuale della Consob e la condannava al risarcimento. La Consob ricorreva per cassazione con due ricorsi, proposti prima e dopo un’ordinanza di correzione di errore materiale sul nome di una parte.
La motivazione
La Corte, riuniti i ricorsi, li rigetta. Sulla prescrizione: la solidarietà ex art. 2055 c.c. è funzionale alla tutela del danneggiato, sicché l’unicità del fatto dannoso è relativa alla vittima e sussiste anche in presenza di condotte autonome e di titoli di responsabilità diversi, purché concorrenti in modo efficiente.
La domanda di insinuazione al passivo del fallimento dell’agente di cambio — fondata non su una causa restitutoria, ma sul difetto funzionale del rapporto di gestione mobiliare — interrompe perciò la prescrizione anche nei confronti della Consob, in continuità con Cass. Sez. Un. n. 13143 del 2022 (resa in tema di società fiduciarie in liquidazione coatta amministrativa): la fattispecie è sovrapponibile.
Nel merito, il giudice d’appello aveva accertato che l’ente di vigilanza, pur avendo avuto notizia di operazioni anomale già nel 1994, aveva omesso o tardato l’esercizio dei poteri di controllo, con nesso causale rispetto al danno degli investitori. Infondato anche il motivo sull’ordinanza di correzione: l’indicazione della stessa persona con due nomi diversi era un errore materiale rilevabile ictu oculi dal testo della sentenza. La Consob è condannata alle spese del giudizio di legittimità.
Implicazioni pratiche
La pronuncia rafforza la tutela del risparmiatore nei confronti dell’autorità di vigilanza. Primo profilo: chi ha insinuato il proprio credito al passivo del fallimento dell’intermediario ha, con ciò, interrotto la prescrizione anche verso la Consob coobbligata solidale — dato decisivo per le azioni risarcitorie promosse a distanza di anni.
Secondo profilo: la responsabilità della Consob per omessa vigilanza è extracontrattuale e si fonda sul nesso tra l’inerzia — a fronte di segnali di anomalia già noti — e il danno; la tempestività dell’intervento di controllo diventa il perno dell’accertamento. Per l’attore conviene documentare la sequenza temporale tra i segnali noti all’autorità e il pregiudizio; per l’ente, la difesa passa dalla prova della diligenza e dell’assenza di nesso causale.
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