Accollo di debito tributario e compensazione con crediti dell’accollante: divieto anche prima del d.L. n. 124/2019 (Cass. civ. Sez. 5 n. 21897 del 26.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’accollo negoziale di debiti erariali assume efficacia di accollo interno nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, con la conseguenza che soggetto debitore verso l’erario resta sempre l’accollato. Difettando il presupposto dell’identità soggettiva già richiesto dall’art. 17 del d. Lgs. n. 241 del 1997, né l’accollante può compensare con i propri crediti d’imposta i debiti tributari erariali negozialmente accollati, né l’accollato può pretendere che i propri debiti si compensino con i crediti dell’accollante. Il principio opera anche per le annualità precedenti l’entrata in vigore dell’art. 1, comma 2, del d.L. n. 124 del 2019, convertito con modificazioni dalla legge n. 157 del 2019, norma che ha valenza ricognitiva di un divieto già desumibile dal sistema.

Il Fatto

Alla società veniva notificata, il 30 agosto 2019, una cartella di pagamento relativa a IVA per l’anno 2017, a seguito del disconoscimento di una compensazione effettuata mediante l’utilizzo di un credito asseritamente maturato da un soggetto terzo, in virtù di un’operazione di accollo del debito tributario. La contribuente impugnava la cartella dinanzi alla Commissione tributaria provinciale, sostenendo la legittimità della compensazione ai sensi dell’art. 17 del d. Lgs. n. 241 del 1997, anche a prescindere dall’effettiva sussistenza del credito del terzo. Il giudice di primo grado dichiarava inammissibile l’intervento dell’Agenzia delle Entrate e il ricorso nei confronti dell’agente della riscossione per carenza di legittimazione passiva.

La Commissione tributaria regionale, pur confermando l’esito, riconosceva implicitamente la legittimazione dell’Amministrazione a partecipare al giudizio e, pronunciandosi nel merito, riteneva legittima l’iscrizione a ruolo. La società proponeva quindi ricorso per cassazione, deducendo in primo luogo il difetto di esame del motivo di appello relativo all’ammissibilità dell’intervento, in secondo luogo l’illogicità della motivazione e, infine, la violazione degli artt. 8 della legge n. 212 del 2000, 17 del d. Lgs. n. 241 del 1997 e 1273 c.c., per avere la CTR ritenuto illegittima la compensazione in epoca anteriore al d.L. n. 124 del 2019.

La Motivazione della Corte

La Corte dichiara inammissibile il primo motivo per difetto di interesse. La contribuente non può vantare alcun interesse all’ammissione dell’intervento in causa dell’Agenzia delle Entrate, atteso che tale interesse si colloca in capo all’Amministrazione stessa, quale contraddittore della ricorrente, e non già in capo alla società.

Il secondo motivo è ritenuto infondato, con correzione della motivazione ai sensi dell’art. 384, ultimo comma, c.p.c. La Corte rileva come la CTR, pronunciandosi sul merito e riconoscendo la fondatezza delle ragioni dell’Ufficio, abbia di fatto riconosciuto la legittimazione di quest’ultimo a partecipare al giudizio: la sentenza avrebbe quindi dovuto rigettare l’appello con le consequenziali statuizioni sulle spese, così che la decisione impugnata merita conferma, sia pure con diversa motivazione.

Il terzo motivo, concernente l’ammissibilità della compensazione con crediti dell’accollante prima della novella del 2019, è rigettato. La Corte richiama il costante orientamento di legittimità, espresso da Cass. n. 3930/2025, Cass. n. 9353/2024 e Cass. n. 23934/2024, secondo cui l’accollo negoziale di debiti erariali assume efficacia di accollo interno nei confronti dell’Amministrazione finanziaria: soggetto debitore resta sempre l’accollato.

Ne deriva che, anche per le annualità anteriori al d.L. n. 124 del 2019, l’assenza del presupposto dell’identità soggettiva, già richiesto dall’art. 17 del d. Lgs. n. 241 del 1997, preclude la compensazione sia all’accollante, con i propri crediti, sia all’accollato, con i crediti del terzo, in linea con la natura personale del rapporto tributario e con il carattere eccezionale dell’istituto compensativo.