Artt. 1977-1986 c.c. — Della cessione dei beni ai creditori

Inquadramento generale del Capo

Il Capo XXV chiude il Titolo III del Libro IV dedicato ai singoli contratti e accoglie una figura di origine storica risalente — già nota al diritto romano come cessio bonorum — che il codice del 1942 ha ricondotto all’autonomia privata, distinguendola nettamente dalla cessione concorsuale dei beni ai creditori propria delle procedure fallimentari.

La cessione dei beni ai creditori è il contratto con il quale un debitore in stato di difficoltà economica incarica i propri creditori, o parte di essi, di liquidare il suo patrimonio (in tutto o in parte) e di ripartire tra loro il ricavato in soddisfazione dei rispettivi crediti. La figura si colloca a metà strada tra il diritto delle obbligazioni e il diritto dell’insolvenza: è contratto tipico del codice civile, ma il suo terreno elettivo è la crisi economica del debitore; postula una pluralità di creditori; persegue una finalità liquidatoria di regola stragiudiziale.

Con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), D.Lgs. 14/2019, il panorama si è arricchito di strumenti concorsuali alternativi per il debitore non fallibile (il consumatore sovraindebitato, il piccolo imprenditore, il professionista): il concordato minore (artt. 74 ss. CCII) e la liquidazione controllata (artt. 268 ss. CCII). La comprensione degli artt. 1977–1986 c.c. non può dunque prescindere dal coordinamento sistematico con questi istituti, che nella prassi applicativa hanno in larga misura sostituito la cessione privatistica per i debitori non assoggettabili a liquidazione giudiziale.

Art. 1977 c.c. — Nozione

Art. 1977 (Nozione)

§ 1. Testo normativo vigente

Art. 1977 c.c. — Nozione «La cessione dei beni ai creditori è il contratto col quale il debitore incarica i suoi creditori o alcuni di essi di liquidare tutte o alcune sue attività e di ripartirne tra loro il ricavato in soddisfacimento dei loro crediti.»

§ 2. Natura giuridica: il mandato collettivo liquidatorio

La questione della natura giuridica della cessione dei beni ai creditori è stata lungamente discussa in dottrina e giurisprudenza. L’art. 1977 c.c. adotta una formulazione («il debitore incarica») che orienta verso la ricostruzione contrattuale di matrice mandataria: il debitore non cede né trasferisce la proprietà dei beni, ma conferisce ai creditori il potere di gestirli, liquidarli e ripartire il ricavato.

La dottrina prevalente e la giurisprudenza di legittimità qualificano la cessione ex art. 1977 c.c. come mandato collettivo irrevocabile a scopo liquidatorio. I tratti essenziali sono:

• Natura contrattuale plurisoggettiva: il contratto si forma tra il debitore e i creditori partecipanti; può avere struttura bilaterale (un solo creditore) o plurilaterale (più creditori, ciascuno con interesse proprio);

• Assenza di effetto traslativo della proprietà: i beni ceduti rimangono di proprietà del debitore sino alla vendita; i creditori acquistano soltanto il potere gestorio e liquidatorio, non la proprietà; ne consegue che i beni ceduti restano aggredibili dai creditori anteriori non partecipanti (art. 1980, comma 2, c.c.);

• Irrevocabilità del mandato: il contratto è strutturalmente irrevocabile da parte del debitore, salvo il diritto di recesso ex art. 1985 c.c. mediante offerta di pagamento integrale;

• Scopo liquidatorio: il contratto ha causa nella liquidazione del patrimonio e nella distribuzione proporzionale del ricavato, non nel trasferimento definitivo dei beni.

Cass. n. 301/2015 — la Cassazione, in tema di concordato fallimentare con assuntore, ha richiamato la struttura della cessione dei beni ex art. 1977 c.c. precisando la distinzione fondamentale tra cessione pro solvendo (regola: il debito si estingue solo nei limiti del ricavato) e cessione pro soluto (eccezione pattizia: il debito si estingue per l’intero con la consegna dei beni, indipendentemente dal ricavato).

Trib. Cagliari n. 1561/2024 — il Tribunale ha applicato l’art. 1977 c.c. in un giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo nel quale il debitore eccepiva l’estinzione del credito mediante “mandato a vendere”/cessione dei beni ai creditori, chiarendo che la cessione dei beni ai creditori non estingue il debito se non nella misura del ricavato effettivamente percepito dai creditori (effetto pro solvendo), con conseguente residuo debito azionabile dal creditore insoddisfatto.

§ 3. Presupposti soggettivi e oggettivi

Presupposti soggettivi: il contratto può essere stipulato da qualunque debitore, persona fisica o giuridica, fallibile o non fallibile. Non vi è alcun requisito di insolvenza formale: la norma parla genericamente di «debitore» senza richiedere lo stato di insolvenza o la crisi economica quale condizione di validità. Tuttavia, la funzione pratica della cessione è quella di una soluzione stragiudiziale alla difficoltà economica del debitore; in assenza di crisi, la cessione potrebbe qualificarsi come datio in solutum (art. 1197 c.c.) o come mandato a vendere ordinario (art. 1703 c.c.).

Presupposti oggettivi: possono formare oggetto della cessione:

• Tutte le attività del debitore (cessione totale): il debitore cede l’intero patrimonio attivo disponibile;

• Alcune attività del debitore (cessione parziale): il debitore cede soltanto determinati beni o categorie di beni, conservando gli altri.

Nella cessione parziale, i creditori cessionari non possono agire esecutivamente sulle attività non cedute prima di aver liquidato quelle cedute (art. 1980, comma 3, c.c.).

§ 4. Struttura contrattuale: plurilateralità e adesione

Il contratto si perfeziona tra il debitore e i creditori che vi aderiscono. La struttura può essere:

• Bilaterale: unico creditore partecipante;

• Plurilaterale sincronica: più creditori che sottoscrivono contestualmente l’atto;

• Plurilaterale asincronica: contratto inizialmente concluso con alcuni creditori, al quale altri aderiscono successivamente ai sensi dell’art. 1980 c.c.

I creditori che non partecipano alla cessione conservano integralmente i loro diritti: possono agire esecutivamente anche sui beni ceduti (art. 1980, comma 2, c.c.) e non sono tenuti a rispettare le regole di riparto proporzionale previste dall’art. 1982 c.c.

§ 5. Distinzione dalla datio in solutum e da figure affini

Figura	Effetto traslativo	Estinzione debito	Causa
Cessione dei beni ai creditori (art. 1977 c.c.)	No (mandato gestorio)	Pro solvendo (regola)	Liquidatoria
Datio in solutum (art. 1197 c.c.)	Sì (immediato)	Pro soluto (immediato)	Estintiva
Mandato a vendere (art. 1703 c.c.)	No (mandato ordinario)	Non estingue il debito	Gestoria
Concordato preventivo con cessione (art. 84 CCII)	Agli organi concorsuali	Pro soluto (se omologato)	Concorsuale

Art. 1978 c.c. — Forma

Art. 1978 (Forma)

§ 6. Testo normativo vigente

Art. 1978 c.c. — Forma «La cessione dei beni si deve fare per iscritto, sotto pena di nullità. Se tra i beni ceduti esistono crediti, si osservano le disposizioni degli articoli 1264 e 1265.»

§ 7. Forma scritta ad substantiam

La forma scritta è richiesta ad substantiam: la sua mancanza determina la nullità assoluta del contratto, rilevabile d’ufficio e da chiunque vi abbia interesse (art. 1421 c.c.). Non è richiesta la forma pubblica; è sufficiente la scrittura privata, anche non autenticata.

La ratio del requisito formale è molteplice:

• Certezza giuridica circa l’estensione oggettiva dei beni ceduti e l’identità dei creditori partecipanti;

• Tutela dei terzi (creditori non partecipanti, aventi causa dal debitore) che devono poter conoscere l’esistenza e il perimetro della cessione;

• Prova del contenuto dell’accordo ai fini della liquidazione e del riparto.

Cass. ord. n. 33941/2023 — la Cassazione, in tema di cessione volontaria nel procedimento espropriativo, ha ribadito che la forma scritta è condizione di validità dell’atto di cessione e che la sua mancanza determina la nullità assoluta, non sanabile per comportamenti concludenti delle parti.

§ 8. Cessione di crediti: coordinate operative

Quando tra i beni ceduti vi sono crediti, il contratto di cessione deve rispettare le formalità degli artt. 1264 e 1265 c.c. per produrre effetti nei confronti del debitore ceduto e verso i terzi:

• La cessione è efficace verso il debitore ceduto dal momento in cui questi l’accetta o ne riceve notifica (art. 1264 c.c.);

• Ai fini dell’opponibilità ai terzi, la cessione notificata o accettata con atto di data certa anteriore ha preferenza sulla cessione di data posteriore (art. 1265 c.c.).

Art. 1979 c.c. — Poteri dei creditori cessionari

Art. 1979 (Poteri dei creditori cessionari)

§ 9. Testo normativo vigente

Art. 1979 c.c. — Poteri dei creditori cessionari «L’amministrazione dei beni ceduti spetta ai creditori cessionari. Questi possono esercitare tutte le azioni di carattere patrimoniale relative ai beni medesimi.»

§ 10. Contenuto dei poteri gestori

L’art. 1979 c.c. conferisce ai creditori cessionari un potere di amministrazione ampio sui beni ceduti, che include:

• La conservazione e la custodia dei beni;

• Il compimento degli atti di ordinaria amministrazione (incasso dei canoni, riscossione dei crediti ceduti, pagamento delle spese di mantenimento dei beni);

• Il compimento degli atti di straordinaria amministrazione necessari alla liquidazione (vendita dei beni, stipula dei contratti di vendita);

• L’esercizio di tutte le azioni di carattere patrimoniale relative ai beni ceduti, ivi comprese le azioni di rivendicazione, le azioni risarcitorie, le azioni di esecuzione forzata sui crediti ceduti.

I creditori cessionari agiscono in qualità di mandatari collettivi irrevocabili del debitore: la legittimazione processuale attiva e passiva nelle controversie relative ai beni ceduti spetta ai creditori cessionari, ma la titolarità giuridica dei beni rimane in capo al debitore.

§ 11. Il liquidatore: nomina e funzioni

Il contratto di cessione può prevedere la nomina di un liquidatore comune (persona fisica o giuridica), che gestisce la liquidazione per conto di tutti i creditori partecipanti. La nomina del liquidatore non è obbligatoria ex lege ma è nella prassi quasi costante nelle cessioni di una certa complessità. Il liquidatore è mandatario dei creditori cessionari; ove nominato, deve rendere il conto della gestione anche al debitore (art. 1983, comma 2, c.c.).

§ 12. Coordinamento con il concordato preventivo con cessione dei beni

Il coordinamento tra la cessione privatistica ex art. 1979 c.c. e il concordato preventivo con cessione dei beni (art. 84 CCII) è stato oggetto di significativa elaborazione giurisprudenziale.

Cass. ord. n. 16830/2025 — la Cassazione ha affrontato i poteri del liquidatore nel concordato preventivo con cessione dei beni, affermando che la procedura concorsuale trasferisce la legittimazione gestoria e processuale al liquidatore giudiziale con esclusione di ogni potere gestorio autonomo dei singoli creditori; la norma di riferimento è l’art. 114 CCII (già art. 182 l.f.), non l’art. 1979 c.c., il quale disciplina soltanto la cessione privatistica. Ne consegue che i creditori del concordato con cessione non sono mandatari del debitore ma beneficiari della procedura concorsuale, con una differenza strutturale rispetto alla cessione ex art. 1977 c.c.

Cass. n. 17949/2016 — in tema di concordato preventivo, la Cassazione ha affrontato la nomina del liquidatore giudiziale (all’epoca art. 182 l.f.), precisando che la proposta concordataria può indicare il soggetto da nominare liquidatore ma la nomina effettiva compete al tribunale, il quale conserva il potere di discostarsi dalla designazione del proponente; la legittimazione del liquidatore nominato giudizialmente è radicalmente diversa da quella del creditore cessionario ex art. 1979 c.c.

Cass. ord. n. 5668/2019 — la Cassazione ha precisato che nel concordato preventivo con cessione dei beni i creditori non vantano poteri gestori «in nome proprio» sui beni ceduti e che la legittimazione processuale e amministrativa appartiene esclusivamente al liquidatore giudiziale; il richiamo all’art. 1979 c.c. è pertanto inconferente nel contesto concorsuale.

Art. 1980 c.c. — Effetti della cessione

Art. 1980 (Effetti della cessione)

§ 13. Testo normativo vigente

Art. 1980 c.c. — Effetti della cessione «Il debitore non può disporre dei beni ceduti. I creditori anteriori alla cessione che non vi hanno partecipato possono agire esecutivamente anche su tali beni. I creditori cessionari, se la cessione ha avuto per oggetto solo alcune attività del debitore, non possono agire esecutivamente sulle altre attività prima di aver liquidato quelle cedute.»

§ 14. Il vincolo di indisponibilità a carico del debitore (comma 1)

Il comma 1 dell’art. 1980 c.c. statuisce l’indisponibilità dei beni ceduti da parte del debitore durante il periodo di liquidazione. Il debitore non può alienare, gravare di diritti reali o altrimenti disporre dei beni inclusi nella cessione. L’atto dispositivo compiuto in violazione di tale divieto non è nullo erga omnes ma è inopponibile ai creditori cessionari e può formare oggetto di azione revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c. da parte dei creditori pregiudicati.

§ 15. I creditori anteriori non partecipanti (comma 2)

Il comma 2 esprime uno dei tratti strutturali più rilevanti della figura: la cessione dei beni ai creditori non è opponibile ai creditori anteriori che non vi abbiano partecipato. Questi conservano integralmente il diritto di agire esecutivamente sui beni ceduti, senza dover aspettare la conclusione della liquidazione e senza essere vincolati all’ordine di riparto proporzionale dell’art. 1982 c.c.

La norma riflette la natura privatistica della cessione: il contratto produce effetti soltanto tra le parti (artt. 1372 e 1411 c.c.); i creditori estranei non possono essere pregiudicati nelle loro ragioni esecutive individuali da un contratto al quale non hanno aderito.

Casistica pratica:

• Il creditore anteriore non partecipante che iscriva ipoteca giudiziale sui beni ceduti dopo la conclusione del contratto di cessione può procedere all’esecuzione forzata immobiliare sui medesimi beni, senza che i creditori cessionari possano opporre il vincolo gestorio;

• Il creditore anteriore non partecipante che notifichi un pignoramento sui beni ceduti determina una situazione di concorso tra la procedura esecutiva individuale e la liquidazione stragiudiziale, risolvibile soltanto attraverso l’estinzione o la sospensione dell’esecuzione con pagamento del creditore pignorante.

§ 16. Il divieto di azioni esecutive sui beni non ceduti (comma 3)

Il comma 3 introduce una limitazione simmetrica a carico dei creditori cessionari: nella cessione parziale (che ha per oggetto solo alcune attività), i creditori cessionari non possono agire esecutivamente sulle attività non cedute prima di avere liquidato quelle cedute. La ratio è la tutela del debitore: egli conserva la disponibilità dei beni non ceduti e non può essere esposto all’azione esecutiva dei cessionari finché la liquidazione dei beni ceduti non si sia esaurita.

Art. 1981 c.c. — Spese

Art. 1981 (Spese)

§ 17. Testo normativo vigente

Art. 1981 c.c. — Spese «I creditori che hanno concluso il contratto o vi hanno aderito devono anticipare le spese necessarie per la liquidazione e hanno il diritto di prelevarne l’importo sul ricavato di essa.»

§ 18. Regime delle spese di liquidazione

Le spese di liquidazione (spese di perizia, costi di vendita, onorari del liquidatore, spese notarili, costi di conservazione e manutenzione dei beni) sono anticipate dai creditori cessionari e godono del diritto di prelevamento prioritario sul ricavato della liquidazione prima della ripartizione proporzionale.

La norma ha carattere derogabile: il contratto può prevedere che le spese siano anticipate dal debitore o che siano suddivise secondo criteri diversi dalla partecipazione proporzionale al credito.

Il diritto di prelevamento delle spese ha natura di credito prededucibile informale: sebbene la categoria della prededuzione sia propria del diritto concorsuale, la funzione è analoga — le spese di liquidazione vanno soddisfatte prima di qualsiasi altra pretesa dei creditori partecipanti.

Coordinamento con l’art. 6 CCII (spese di procedura nella liquidazione controllata): nella liquidazione controllata del sovraindebitato, le spese della procedura sono prededucibili ex art. 6 CCII e vengono soddisfatte dal liquidatore prima del riparto ai creditori; la regola civilistica dell’art. 1981 c.c. persegue la medesima ratio in chiave privatistica.

Art. 1982 c.c. — Riparto

Art. 1982 (Riparto)

§ 19. Testo normativo vigente

Art. 1982 c.c. — Riparto «I creditori devono ripartire tra loro le somme ricavate in proporzione dei rispettivi crediti, salve le cause di prelazione. Il residuo spetta al debitore.»

§ 20. Il principio di riparto proporzionale

La regola di riparto è la proporzionalità tra i creditori partecipanti, con salvezza delle cause di prelazione (privilegio, pegno, ipoteca). L’ordine di distribuzione del ricavato è quindi:

• Spese di liquidazione (art. 1981 c.c.) — prelievo prioritario;

• Crediti privilegiati con prelazione sui beni liquidati, nell’ordine di rango;

• Crediti chirografari in proporzione al loro ammontare;

• Residuo al debitore.

Il residuo eventuale spetta al debitore cedente: esso costituisce la misura in cui la liquidazione ha ecceduto la massa debitoria complessiva dei creditori partecipanti. Il diritto al residuo è un diritto patrimoniale del debitore, cedibile e pignoabile dai creditori non partecipanti.

§ 21. Cause di prelazione e par condicio

La salvezza delle cause di prelazione riproduce — in chiave privatistica — il principio di par condicio creditorum temperato dalla graduazione dei privilegi tipico delle procedure concorsuali. I creditori privilegiati (titolari di ipoteca, pegno, privilegio speciale o generale) sono soddisfatti sul ricavato dei beni su cui insiste la rispettiva garanzia prima dei creditori chirografari; tra creditori del medesimo rango, la distribuzione è proporzionale al credito.

Il contratto di cessione può derogare al criterio proporzionale per i crediti chirografari, prevedendo trattamenti differenziati purché concordati da tutti i creditori partecipanti. Non è invece derogabile la preferenza delle cause di prelazione di origine legale (artt. 2745 ss. c.c.).

Art. 1983 c.c. — Controllo del debitore

Art. 1983 (Controllo del debitore)

§ 22. Testo normativo vigente

Art. 1983 c.c. — Controllo del debitore «Il debitore ha diritto di controllare la gestione e di averne il rendiconto alla fine della liquidazione, o alla fine di ogni anno se la gestione dura più di un anno. Se è stato nominato un liquidatore, questi deve rendere il conto anche al debitore.»

§ 23. Il diritto di controllo come contrappeso all’indisponibilità

Il diritto di controllo del debitore è il contrappeso necessario all’indisponibilità dei beni ceduti (art. 1980, comma 1, c.c.): privato della disponibilità materiale e giuridica dei beni, il debitore conserva il diritto di sorvegliare la gestione e di ottenere il rendiconto. Il rendiconto deve essere reso:

• Alla fine della liquidazione (termine naturale);

• Alla fine di ogni anno se la gestione si protrae oltre l’anno (termine periodico obbligatorio ex lege).

Il rendiconto deve essere analitico e documentato: deve indicare le attività poste in essere dai creditori cessionari (o dal liquidatore), i proventi ricavati dalla liquidazione, le spese sostenute, i pagamenti effettuati ai creditori e il residuo. Il debitore che contesti il rendiconto può impugnarlo avanti al giudice ordinario.

Art. 1984 c.c. — Liberazione del debitore

Art. 1984 (Liberazione del debitore)

§ 24. Testo normativo vigente

Art. 1984 c.c. — Liberazione del debitore «Se non vi è patto contrario, il debitore è liberato verso i creditori solo dal giorno in cui essi ricevono la parte loro spettante sul ricavato della liquidazione, e nei limiti di quanto hanno ricevuto.»

§ 25. La regola pro solvendo e il patto pro soluto

L’art. 1984 c.c. sancisce la regola dispositiva fondamentale dell’intero Capo: in assenza di diverso accordo, la cessione dei beni ai creditori ha effetti pro solvendo — non estingue il debito al momento della sua conclusione, ma produce l’effetto liberatorio soltanto in corrispondenza di quanto i creditori ricevono effettivamente dalla liquidazione.

Struttura dell’effetto liberatorio pro solvendo:

• Il debito si riduce progressivamente via via che i creditori ricevono le quote di riparto;

• L’effetto liberatorio matura dal giorno della ricezione (non dalla conclusione del contratto né dall’inizio della liquidazione);

• Se il ricavato è insufficiente a soddisfare integralmente i crediti, il residuo debito rimane esigibile e il creditore insoddisfatto può azionarlo con ogni rimedio ordinario.

Il patto pro soluto (clausola derogatoria): le parti possono pattuire che la cessione abbia effetti pro soluto, con la conseguenza che il debito si estingue per intero al momento della consegna dei beni, indipendentemente dal ricavato effettivo della liquidazione. Il patto pro soluto deve essere espresso: non può ricavarsi per impliciti o per il solo fatto che il debitore abbia ceduto tutto il suo patrimonio. Il patto pro soluto converte la cessione in una figura ibrida con tratti di datio in solutum pro futuro.

Cass. n. 6022/2014 — la Cassazione, in tema di concordato preventivo con cessione dei beni, ha precisato che l’effetto liberatorio del debitore richiamando l’art. 1984 c.c. opera proporzionalmente al soddisfacimento ottenuto dai creditori dalla liquidazione, confermando che il debito residuo non soddisfatto rimane esigibile salvo espressa rinuncia dei creditori o patto pro soluto.

§ 26. Casistica pratica sull’effetto liberatorio

Cessione di beni immobili con ricavato insufficiente: il debitore cede un immobile del valore di 500.000 euro a fronte di debiti per 800.000 euro; i creditori ricevono 500.000 euro dalla vendita; il residuo debito di 300.000 euro rimane esigibile ex art. 1984 c.c. in assenza di patto pro soluto.

Cessione con successiva insolvenza del debitore: se dopo la cessione privatistica il debitore diventa insolvente e viene aperta una procedura concorsuale, i creditori che non sono stati integralmente soddisfatti dalla liquidazione della cessione possono insinuarsi nel passivo della procedura per il residuo credito.

Art. 1985 c.c. — Recesso dal contratto

Art. 1985 (Recesso dal contratto)

§ 27. Testo normativo vigente

Art. 1985 c.c. — Recesso dal contratto «Il debitore può recedere dal contratto offrendo il pagamento del capitale e degli interessi a coloro con i quali ha contrattato o che hanno aderito alla cessione. Il recesso ha effetto dal giorno del pagamento. Il debitore è tenuto al rimborso delle spese di gestione.»

§ 28. Il recesso come diritto potestativo del debitore

L’art. 1985 c.c. attribuisce al debitore un diritto di recesso unilaterale dal contratto di cessione, condizionato all’offerta di pagamento del capitale e degli interessi a tutti i creditori partecipanti. Il recesso è un diritto potestativo: il debitore non può essere privato di esso per accordo delle parti, trattandosi di norma posta a tutela del debitore.

Condizioni del recesso:

• Offerta di pagamento del capitale: la somma dovuta a ciascun creditore partecipante per il capitale del rispettivo credito;

• Offerta di pagamento degli interessi: gli interessi legali o convenzionali maturati;

• Rimborso delle spese di gestione (comma 2): le spese sostenute dai creditori per l’amministrazione e la liquidazione parziale dei beni, da rimborsare anche se il recesso avviene prima della fine della liquidazione.

Effetti del recesso: il recesso ha effetto dal giorno del pagamento (non dall’offerta). La gestione liquidatoria si interrompe; i creditori restituiscono i beni ceduti al debitore (o ne riconoscono la disponibilità); il contratto di cessione si estingue ex nunc.

§ 29. Recesso e procedure di sovraindebitamento

Il debitore che abbia concluso un contratto di cessione privatistica e intenda successivamente accedere a una procedura di sovraindebitamento ex CCII può esercitare il recesso ex art. 1985 c.c. prima della presentazione della domanda, ovvero ottenere che la procedura concorsuale prevalga sul contratto di cessione preesistente. La giurisprudenza di merito sulle procedure di sovraindebitamento non ha ancora elaborato indirizzi consolidati su questo specifico profilo di intersezione.

Art. 1986 c.c. — Annullamento e risoluzione del contratto

Art. 1986 (Annullamento e risoluzione del contratto)

§ 30. Testo normativo vigente

Art. 1986 c.c. — Annullamento e risoluzione del contratto «La cessione può essere annullata se il debitore, avendo dichiarato di cedere tutti i suoi beni, ha dissimulato parte notevole di essi, ovvero se ha occultato passività o ha simulato passività inesistenti. La cessione può essere risoluta per inadempimento secondo le regole generali.»

§ 31. L’annullamento per dolo del debitore (comma 1)

Il comma 1 dell’art. 1986 c.c. individua tre distinte cause di annullamento del contratto di cessione, tutte riconducibili al dolo del debitore nella rappresentazione del suo patrimonio:

a) Dissimulazione di parte notevole del patrimonio attivo: il debitore dichiara di cedere tutti i suoi beni ma occulta una parte rilevante del patrimonio (immobili, crediti, partecipazioni societarie non dichiarate, conti correnti non menzionati). L’occultamento deve riguardare una parte «notevole» del patrimonio: il requisito di notevolezza è valutato in senso quantitativo e qualitativo, tenendo conto del rapporto tra il valore dei beni occultati e il totale del patrimonio ceduto.

b) Occultamento di passività esistenti: il debitore non dichiara debiti che effettivamente esistono, presentando ai creditori cessionari un quadro passivo falsato in difetto. I creditori che avessero conosciuto l’entità reale delle passività avrebbero potuto valutare diversamente la convenienza della cessione.

c) Simulazione di passività inesistenti: il debitore inserisce nel bilancio di cessione debiti fittizi (verso soggetti compiacenti o inesistenti), riducendo artificialmente il patrimonio netto disponibile per i creditori e alterando la proporzione di soddisfacimento.

In tutti e tre i casi, l’azione di annullamento spetta ai creditori lesi dalla rappresentazione fraudolenta del patrimonio. L’annullamento produce effetti restitutori ex tunc (art. 1458 c.c.): i beni ceduti tornano nella disponibilità del debitore; i creditori conservano i loro diritti originari.

§ 32. La risoluzione per inadempimento (comma 2)

Il comma 2 dell’art. 1986 c.c. prevede la risoluzione per inadempimento secondo le regole generali (artt. 1453 ss. c.c.). Le principali ipotesi di inadempimento contrattuale rilevanti sono:

• Inadempimento del debitore: atti dispositivi in violazione del divieto dell’art. 1980, comma 1 (alienazione di beni ceduti); rifiuto di consegnare i beni al liquidatore; mancata collaborazione alla liquidazione;

• Inadempimento dei creditori cessionari: rifiuto ingiustificato di procedere alla liquidazione; gestione gravemente negligente dei beni ceduti; rifiuto di rendere il rendiconto ex art. 1983 c.c.

La risoluzione è pronunciata dal giudice ordinario su domanda della parte adempiente; produce effetti ex nunc salvo il risarcimento del danno.

Coordinamento sistematico

§ 33. Art. 1977 c.c. e CCII — Il quadro normativo della crisi del sovraindebitato

Con l’entrata in vigore del CCII (D.Lgs. 14/2019), il debitore in stato di sovraindebitamento non assoggettabile a liquidazione giudiziale (consumatore, piccolo imprenditore, professionista, ente non commerciale) dispone di tre strumenti concorsuali alternativi alla cessione privatistica degli artt. 1977 ss. c.c.:

1. Piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore (art. 67 CCII): riservato al consumatore; consente la ristrutturazione dei debiti senza necessità di accordo dei creditori, con omologazione giudiziale; può prevedere la cessione di beni ma non richiede l’accordo di tutti i creditori (l’omologazione produce effetti erga omnes).

2. Concordato minore (art. 74 CCII): riservato ai debitori diversi dal consumatore; consente di formulare ai creditori una proposta con contenuto libero (ivi compresa la cessione di beni) che, una volta omologata, è vincolante anche per i creditori dissenzienti purché la maggioranza per crediti abbia aderito; la proposta può prevedere la suddivisione in classi.

3. Liquidazione controllata (art. 270 CCII): procedura liquidatoria concorsuale disposta dal tribunale; il liquidatore giudiziale procede alla liquidazione dell’intero patrimonio del debitore sovraindebitato; produce effetti erga omnes e par condicio; è aperta d’ufficio o su domanda del debitore o dei creditori.

Tavola comparativa:

Caratteristica	Cessione privatistica art. 1977 c.c.	Concordato minore art. 74 CCII	Liquidazione controllata art. 270 CCII
Fonte	Contratto di diritto privato	Procedura concorsuale omologata	Procedura concorsuale giudiziale
Effetti verso non partecipanti	Non opponibile (art. 1980 c.c.)	Erga omnes dopo omologa	Erga omnes (procedura)
Forma	Scritta ad substantiam	Domanda al tribunale	Sentenza del tribunale
Controllo giudiziale	Nessuno	Omologazione obbligatoria	Procedura integralmente giudiziale
Effetto liberatorio	Pro solvendo (regola)	Secondo la proposta omologata	Secondo il riparto approvato
Accesso	Qualunque debitore	Debitori non consumatori	Qualunque sovraindebitato

§ 34. Giurisprudenza di merito sul concordato minore e sulla liquidazione controllata (in coordinamento con art. 1977 c.c.)

Trib. Bari n. 185/2025 — il Tribunale ha omologato un concordato minore ex artt. 74 ss. CCII applicando il requisito del comma 3 dell’art. 74 CCII sull’apporto di risorse esterne nel concordato liquidatorio; la sentenza chiarisce che il concordato minore è uno strumento alternativo alla cessione privatistica che consente al debitore non consumatore di ottenere effetti erga omnes anche nei confronti dei creditori dissenzienti, superando il limite strutturale dell’art. 1980 c.c.

Trib. Nola n. 93/2025 — il Tribunale ha esaminato i presupposti di ammissibilità del concordato minore ex art. 74, comma 2, CCII (concordato liquidatorio con apporto di risorse esterne che incrementino in misura apprezzabile l’attivo), chiarendo le condizioni in cui il concordato minore è ammissibile anche in assenza di continuità d’impresa, con liquidazione integrale dei beni del debitore analoga — ma giudizialmente controllata — alla cessione privatistica.

Trib. Lecce n. 12/2025 — omologa di concordato minore con verifica delle condizioni ostative ex artt. 75-76 CCII; la sentenza indica che la presenza di condanne penali per reati ostativi preclude l’accesso al concordato minore ma non preclude — in linea di principio — la cessione privatistica degli artt. 1977 ss. c.c., evidenziando una asimmetria tra i due strumenti.

App. Torino n. 1034/2024 — la Corte d’Appello ha confermato la disciplina delle condizioni ostative all’omologazione del concordato minore, rilevando che sussiste solo la condizione prevista dalla norma (non anche condizioni ulteriori di creazione giurisprudenziale); la sentenza rafforza la certezza applicativa del CCII come strumento alternativo alla cessione privata.

Trib. Bologna n. 119/2024 — nell’ambito dell’omologazione del concordato minore, il Tribunale ha verificato lo stato di sovraindebitamento ex art. 2 CCII, l’assenza di condizioni ostative e la convenienza della proposta per i creditori; la sentenza illustra la logica della procedura come alternativa concorsuale alla cessione privatistica per i debitori sovraindebitati.

Trib. Nuoro n. 5/2024 — omologa di concordato minore con accertamento dei presupposti oggettivi e soggettivi ex artt. 74 e 268 CCII; la sentenza chiarisce che il concordato minore produce l’estinzione dei debiti nei limiti della proposta omologata con effetto erga omnes, a differenza della cessione ex art. 1977 c.c. che non vincola i creditori non partecipanti.

§ 35. Coordinamento con la revocatoria (art. 2901 c.c. e art. 166 CCII)

Gli atti compiuti in esecuzione di un contratto di cessione dei beni ai creditori possono essere oggetto di:

• Azione revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c. da parte dei creditori pregiudicati (creditori non partecipanti o creditori successivi), ove sussistano i presupposti del consilium fraudis e dell’eventus damni;

• Azione revocatoria concorsuale ex art. 166 CCII (già art. 67 l.f.) nel caso di successiva apertura di una procedura di liquidazione giudiziale: gli atti dispositivi compiuti in esecuzione della cessione nel periodo sospetto possono essere revocati dal curatore se sussistono i presupposti delle azioni revocatorie concorsuali.

L’interazione tra la cessione privatistica e la successiva apertura di una procedura concorsuale è uno dei profili più complessi del Capo: la cessione preesistente non è di per sé un atto revocabile, ma gli atti esecutivi compiuti in suo adempimento (vendite di beni, pagamenti ai creditori) possono esserlo se ricadono nel periodo sospetto e soddisfano i requisiti soggettivi e oggettivi delle singole azioni revocatorie.

Giurisprudenza per sottotemi

Tema A — Natura giuridica e struttura del contratto

#	Riferimento	Corte	Massima
1	Cass. n. 301/2015	Cass. Sez. III	Qualificazione della cessione ex art. 1977 c.c. come mandato collettivo irrevocabile a scopo liquidatorio; distinzione pro solvendo/pro soluto nel concordato con assuntore.
2	Trib. Cagliari n. 1561/2024	Trib. Cagliari	Effetto pro solvendo della cessione dei beni: il debito residuo non soddisfatto rimane azionabile dal creditore; il mandato a vendere/cessione non estingue il debito oltre il ricavato.

Tema B — Poteri del liquidatore e concordato preventivo

#	Riferimento	Corte	Massima
3	Cass. ord. n. 16830/2025	Cass. Sez. III	Nel concordato preventivo con cessione dei beni il liquidatore giudiziale è titolare esclusivo della legittimazione gestoria e processuale; i creditori non hanno poteri gestori in nome proprio.
4	Cass. n. 17949/2016	Cass. Sez. I	Nomina del liquidatore giudiziale nel concordato preventivo: la proposta può indicare il soggetto ma la nomina compete al tribunale; differenza strutturale con il creditore cessionario ex art. 1979 c.c.
5	Cass. ord. n. 5668/2019	Cass. Sez. I	Nel concordato preventivo con cessione i creditori non vantano poteri gestori «in nome proprio»; la legittimazione processuale e amministrativa spetta esclusivamente al liquidatore giudiziale.

Tema C — Effetti liberatori del debitore (art. 1984 c.c.)

#	Riferimento	Corte	Massima
6	Cass. n. 6022/2014	Cass. Sez. I	L’effetto liberatorio del debitore nella cessione con effetti pro solvendo opera proporzionalmente al soddisfacimento ricevuto; il debito residuo non soddisfatto rimane esigibile salvo patto contrario.

Tema D — Forma scritta (art. 1978 c.c.)

#	Riferimento	Corte	Massima
7	Cass. ord. n. 33941/2023	Cass. Sez. I	La forma scritta della cessione è condizione di validità ad substantiam; la sua mancanza determina nullità assoluta non sanabile per comportamenti concludenti.

Tema E — Concordato minore e liquidazione controllata (coordinamento CCII)

#	Riferimento	Corte	Massima
8	Trib. Bari n. 185/2025	Trib. Bari	Il concordato minore ex art. 74 CCII è strumento alternativo alla cessione privatistica con effetti erga omnes anche verso i creditori dissenzienti.
9	Trib. Nola n. 93/2025	Trib. Nola	Presupposti del concordato minore liquidatorio con apporto di risorse esterne; ammissibilità anche in assenza di continuità d’impresa.
10	Trib. Lecce n. 12/2025	Trib. Lecce	Condizioni ostative all’omologazione del concordato minore; asimmetria con la cessione privatistica che non richiede requisiti soggettivi di accesso.
11	App. Torino n. 1034/2024	App. Torino	Disciplina delle condizioni ostative nel concordato minore; tassatività delle cause di inammissibilità.
12	Trib. Bologna n. 119/2024	Trib. Bologna	Omologazione del concordato minore: verifica dello stato di sovraindebitamento; effetti erga omnes dell’omologa quale superamento del limite della cessione privatistica.
13	Trib. Nuoro n. 5/2024	Trib. Nuoro	Concordato minore: estinzione dei debiti nei limiti della proposta omologata con efficacia erga omnes; differenza con la cessione ex art. 1977 c.c.

Casistica pratica

Caso 1 — Cessione parziale con creditori non partecipanti aggressivi: il debitore cede ai creditori A e B un capannone industriale (valore 400.000 euro) a fronte di debiti totali di 600.000 euro verso A, B e C. Il creditore C (non partecipante) iscrive ipoteca giudiziale e avvia l’esecuzione immobiliare. Soluzione: ex art. 1980, comma 2, c.c. il creditore C può liberamente agire esecutivamente sul capannone ceduto; la cessione non è a lui opponibile. I creditori cessionari A e B, d’altra parte, non possono agire esecutivamente sugli altri beni del debitore prima di aver completato la liquidazione del capannone (art. 1980, comma 3, c.c.).

Caso 2 — Recesso del debitore dopo parziale liquidazione: dopo la cessione, il debitore riceve una donazione che gli consente di pagare integralmente i creditori. Esercita il recesso ex art. 1985 c.c. offrendo capitale, interessi e rimborso delle spese di gestione. Soluzione: il recesso è efficace dal giorno del pagamento; i beni ancora non liquidati tornano nella disponibilità del debitore; i creditori cessionari ricevono quanto dovuto e restituiscono i beni non ancora venduti.

Caso 3 — Annullamento per dissimulazione del patrimonio: il debitore dichiara di cedere tutti i suoi beni, elencando immobili per 300.000 euro, ma tace su un conto titoli da 150.000 euro. I creditori cessionari, ricevuto il rendiconto, scoprono l’occultamento. Soluzione: ex art. 1986, comma 1, c.c. il contratto è annullabile per dolo del debitore (occultamento di attivi); i creditori possono agire in giudizio per l’annullamento e ottenere la restituzione integrale dei beni ceduti, con successiva liquidazione dell’intero patrimonio.

Caso 4 — Scelta tra cessione privatistica e concordato minore: un artigiano con debiti verso tre creditori (banca, fornitore, Agenzia delle Entrate) per complessivi 200.000 euro valuta se cedere i beni ai creditori ex art. 1977 c.c. o proporre un concordato minore ex art. 74 CCII. Soluzione: la cessione privatistica non vincola l’Agenzia delle Entrate se non aderisce; il concordato minore, se omologato, è efficace erga omnes. La scelta dipende dall’adesione dell’Erario: se l’Agenzia non intende partecipare, il concordato minore è lo strumento preferibile per garantire l’effetto erga omnes della soluzione della crisi.

Note

Nota 1 — Numerazione del Capo nel codice civile: nella sequenza codicistica vigente il Capo sulla cessione dei beni ai creditori è numerato come Capo XXVI nella numerazione interna del Titolo III (come risulta dai permalink del codice); in alcune edizioni dottrinali e nel presente commentario, seguendo la numerazione progressiva dell’opera, è indicato come Capo XXV. Le disposizioni sostanziali rimangono gli artt. 1977–1986 c.c. in ogni caso.

Nota 2 — Rarità applicativa nella prassi: la cessione dei beni ai creditori ex art. 1977 c.c. è figura di rara applicazione pratica. La giurisprudenza su di essa è prevalentemente di legittimità risalente (anni 1980–2015) e si concentra sul coordinamento con le procedure concorsuali; le pronunce di merito recenti dedicate esclusivamente agli artt. 1977–1986 c.c. sono scarse. La figura è stata in larga parte sostituita nella prassi dal concordato preventivo con cessione dei beni (per i soggetti fallibili) e dal concordato minore/liquidazione controllata (per i sovraindebitati).

Nota 3 — Profili tributari: la cessione dei beni ai creditori può avere rilevanti ricadute fiscali: l’eventuale plusvalenza realizzata dalla vendita dei beni ceduti è imputabile al debitore cedente ai fini IRPEF/IRES; l’IVA sulla cessione dei beni dipende dalla qualità soggettiva del debitore (imprenditore o meno) e dalla natura dei beni. Questi profili esulano dall’ambito del presente commentario e sono rinviati al trattato di diritto tributario.

Tavola sinottica dei precedenti citati

N.	Autorità	Numero	Anno	Articolo	Tema
1	Cass. Sez. III	n. 301	2015		Natura giuridica cessione beni; pro solvendo/pro soluto
2	Cass. Sez. I	n. 6022	2014		Effetti liberatori del debitore; debito residuo
3	Cass. Sez. I ord.	n. 33941	2023		Forma scritta ad substantiam; nullità per difetto di forma
4	Cass. Sez. III ord.	n. 16830	2025		Poteri del liquidatore nel concordato preventivo con cessione
5	Cass. Sez. I	n. 17949	2016		Nomina liquidatore giudiziale; differenza con creditore cessionario
6	Cass. Sez. I ord.	n. 5668	2019		Assenza poteri gestori dei creditori nel concordato preventivo
7	Trib. Cagliari	n. 1561	2024		Natura pro solvendo della cessione; debito residuo azionabile
8	Trib. Bari	n. 185	2025		Concordato minore come alternativa con effetti erga omnes
9	Trib. Nola	n. 93	2025		Concordato minore liquidatorio senza continuità; art. 74 c. 2 CCII
10	Trib. Lecce	n. 12	2025		Condizioni ostative concordato minore; asimmetria con cessione privatistica
11	App. Torino	n. 1034	2024		Tassatività cause di inammissibilità nel concordato minore
12	Trib. Bologna	n. 119	2024		Omologazione concordato minore; effetti erga omnes
13	Trib. Nuoro	n. 5	2024		Concordato minore: estinzione debiti con efficacia erga omnes