Revocatoria del conferimento di ramo d’azienda e onere di censura interpretativa (Cass. civ. Sez. III n. 9564 del 11.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’interpretazione della domanda giudiziale costituisce un tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito. Ove questi abbia ritenuto che una certa domanda sia compresa nel thema decidendum, la statuizione non può essere censurata direttamente per ultrapetizione, perché il difetto non è verificabile prima di aver accertato l’errore della motivazione. Il ricorrente che intenda contestare in sede di legittimità il significato attribuito dal giudice di merito a un atto processuale, come l’atto di citazione, ha l’onere di invocare la violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e segg. cod. civ., indicando a pena di inammissibilità le considerazioni in contrasto con quei criteri e il testo dell’atto asseritamente mal interpretato. L’azione revocatoria avente ad oggetto il negozio di conferimento di ramo d’azienda resta ammissibile, non interferendo sulla validità del contratto costitutivo della società e non ostandovi l’art. 2332 cod. civ.

Il Fatto

Un creditore, munito di titoli esecutivi costituiti da sentenze del Tribunale di Chieti confermate in appello, agiva dinanzi al Tribunale di Pescara per sentire dichiarare inefficaci nei propri confronti l’atto costitutivo di una società in accomandita semplice e la cessione di un ramo d’azienda dalla società debitrice alla nuova compagine. Sosteneva che gli atti fossero stati posti in essere dopo la notifica del precetto e dopo una comunicazione di disponibilità a transigere, con il solo scopo di pregiudicare le sue ragioni creditorie.

Il Tribunale accoglieva la domanda ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., dichiarando inefficace l’atto costitutivo con sottoscrizione del capitale mediante conferimento del ramo d’azienda. La Corte d’appello di L’Aquila respingeva sia l’appello principale delle società sia quello incidentale del creditore. Le società ricorrevano per cassazione con due motivi; il creditore proponeva ricorso incidentale sulle spese della fase cautelare.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi, esaminati congiuntamente, contestavano che la domanda fosse stata estesa all’atto di conferimento e denunciavano la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. per asserita ultrapetizione. La Corte li ha dichiarati infondati. La motivazione della corte territoriale esiste ed è pienamente percepibile: l’interpretazione della domanda spetta al giudice del merito e, ove questi abbia espressamente ritenuto compresa una certa domanda nel thema decidendum, la statuizione, ancorché erronea, non è direttamente censurabile per ultrapetizione.

Il difetto di ultrapetizione, chiarisce la Corte, non è logicamente verificabile prima di aver accertato che quella motivazione sia erronea. Le ricorrenti non hanno soddisfatto l’onere di riportare il contenuto dell’atto di citazione e la statuizione del tribunale asseritamente erronea. Poiché l’interpretazione del contenuto della domanda è un accertamento in fatto, esse avrebbero dovuto dedurre la violazione delle norme sull’ermeneutica contrattuale degli artt. 1362 e segg. cod. civ., di portata generale e applicabili anche alla domanda giudiziale, indicando a pena di inammissibilità le considerazioni del giudice in contrasto con quei criteri e il testo dell’atto oggetto di interpretazione.

Sul secondo motivo le ricorrenti sostenevano che, dopo l’iscrizione della società, l’atto di conferimento non sarebbe stato revocabile in ragione dell’art. 2332 cod. civ. La corte d’appello aveva fatto applicazione del principio secondo cui l’azione revocatoria del negozio di conferimento è ammissibile: essa non interferisce sulla validità del contratto costitutivo, non subisce vulnus il principio di separazione del patrimonio societario e non è preclusa dalla disciplina sulla trascrizione, che tutela gli aventi causa dell’acquirente diretto e non la società conferitaria, terza ai sensi dell’art. 2901, primo comma, n. 2, cod. civ.

Quanto al ricorso incidentale, la Corte ha respinto l’eccezione di tardività, perché la statuizione sulle spese costituisce capo autonomo della decisione e ciò non comporta l’inammissibilità dell’impugnazione incidentale tardiva. Nel merito ha rilevato che il ricorrente, a dispetto della rubrica, non denuncia un vero error in iudicando sull’art. 91 cod. proc. civ., ma l’interpretazione della sentenza di primo grado operata dal giudice d’appello. In tal caso grava sul ricorrente l’onere di proporre specifica impugnazione di quella interpretazione, pena l’inammissibilità per difetto di interesse; onere rimasto inadempiuto. Entrambi i ricorsi sono stati rigettati, con compensazione delle spese di cassazione.