Cessione d’azienda, base imponibile al netto dei debiti inerenti accollati (Cass. civ. Sez. V n. 21566 del 27.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro sulla cessione d’azienda, la base imponibile va determinata assumendo il valore venale in comune commercio dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti di data certa, ai sensi dell’art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986. Il criterio del canone capitalizzato è plausibile per stimare il valore dell’avviamento, ma non esime l’Ufficio dal detrarre i debiti inerenti all’esercizio dell’impresa oggetto di accollo da parte del cessionario. Tra tali passività inerenti rientra il T.F.R. dei dipendenti, la cui attività è indissolubilmente correlata allo svolgimento dell’impresa. La valutazione del valore venale resta apprezzamento di fatto, sindacabile in cassazione solo nei limiti dell’art. 360 cod. proc. civ.

Il Fatto

La controversia ha ad oggetto un avviso di liquidazione con cui l’Amministrazione finanziaria ha rettificato, ai fini dell’imposta di registro, la base imponibile di una cessione d’azienda intervenuta tra una società cedente e una società cessionaria, operante nella commercializzazione di tessuti per abbigliamento. L’Ufficio ha determinato il valore dell’azienda in misura molto superiore alla somma dichiarata dalle parti, recuperando a tassazione la maggiore imposta complementare, oltre accessori.

La Commissione tributaria regionale ha accolto l’appello dell’Agenzia, riformando la decisione di primo grado e confermando l’avviso, sul presupposto che la determinazione del valore di mercato fosse corretta in quanto basata sul reddito corrispondente ai canoni minimi garantiti. La cessionaria ha proposto ricorso per cassazione articolando due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente ha dedotto la violazione dell’art. 51 T.U.R., contestando il metodo di valorizzazione adottato e l’uso di una presunzione fondata su un unico elemento di costo, disancorata dal valore in comune commercio e non correlata all’andamento economico negativo degli anni pregressi.

La Corte ha ricordato che l’art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986 impone di controllare il valore dichiarato con riferimento al valore complessivo dei beni, compreso l’avviamento, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti di data certa. La stima del valore venale in comune commercio costituisce criterio normativo, ma resta affidata a un apprezzamento fattuale.

Quanto all’avviamento, non sussistono criteri legali di stima; i parametri di cui all’art. 2, comma 4, d.P.R. n. 460/1996 possono essere utilizzati con valore indiziario, ferma restando la possibilità per il contribuente di dimostrare un valore inferiore. La Corte ha confermato la plausibilità del criterio del canone capitalizzato, quale contropartita della capacità reddituale rinunciata dalla cedente e costo sostenuto dall’affittuaria in ragione della redditività attesa.

Tale criterio è dunque conforme al principio richiamato, e la censura che lo ha definito una presunzione fuorviante non è fondata. La Corte ha però rilevato che nell’avviso non si è tenuto conto della circostanza, non contestata, secondo cui il valore dichiarato era inteso come saldo contabile tra poste attive e passive cedute, tra cui il T.F.R. accollato alla cessionaria.

Richiamando propri precedenti, la Corte ha ribadito che la base imponibile va determinata al netto delle passività collegate all’oggetto del trasferimento e che il debito verso il personale dipendente ha natura inerente all’impresa. La valutazione regionale è quindi monca, avendo applicato il metodo reddituale senza detrarre i debiti inerenti oggetto di accollo. Il primo motivo è accolto.

Il secondo motivo, per omesso esame di fatto decisivo, è rigettato: i dati sull’andamento economico risultano implicitamente superati dalla valorizzazione del canone, e la censura mira a un inammissibile apprezzamento fattuale. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, per la rideterminazione della base imponibile detraendo i debiti inerenti, tra cui il T.F.R., accollati alla cessionaria.