Cessione d’azienda, debiti TFR inerenti deducibili dalla base imponibile (Cass. civ. Sez. V n. 21638 del 28.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro applicata alla cessione di azienda, le passività rappresentate dal trattamento di fine rapporto maturato verso i dipendenti costituiscono debiti inerenti all’attività d’impresa e vanno pertanto scomputate dal valore del complesso aziendale trasferito, ai sensi dell’art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986. L’inerenza delle passività non va riferita ai ricavi in sé, ma all’oggetto dell’impresa, essendo sufficiente che il costo sia sostenuto per svolgere un’attività potenzialmente idonea a produrre utili. La doppia deduzione del costo rispetto all’IRES non osta alla deduzione ai fini dell’imposta di registro, trattandosi di tributi di natura diversa. Restano soggette a tassazione, quali modalità di corresponsione del prezzo, solo le passività estranee all’azienda.

Il Fatto

La controversia riguarda un avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate aveva rettificato, ai fini dell’imposta di registro, la base imponibile di una cessione di azienda intervenuta tra due società agricole. L’Ufficio aveva recuperato a tassazione le passività dedotte dall’attivo dell’azienda ceduta e relative al TFR dovuto ai dipendenti, sul presupposto della loro non inerenza e della mancanza di una riserva di accantonamento specifica.

La Commissione tributaria regionale aveva rigettato l’appello dell’Ufficio, ritenendo il TFR un costo inerente all’attività aziendale e dunque una passività deducibile, e precisando che la questione della doppia deduzione non rilevava, trattandosi di imposte di natura diversa. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione, articolando due motivi, mentre la società cessionaria è rimasta intimata.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i due motivi, con i quali si deduce la violazione degli artt. 43, comma 2, e 51, comma 4, d.P.R. n. 131/1986, oltre che dell’art. 2112 cod. civ., censurando il binomio automatico tra inerenza e deducibilità e sostenendo che il debito per TFR passerebbe al cessionario quale modalità di pagamento del prezzo, permanendo comunque l’obbligo del cedente verso i lavoratori.

Il punto nodale è la natura inerente o meno del debito maturato verso i dipendenti della società cedente. La Corte richiama il proprio orientamento secondo cui i debiti aziendali trasferiti nel contesto circolatorio dell’azienda concorrono a determinare, se inerenti, in negativo il valore dell’oggetto della cessione, senza che trovi applicazione il principio dell’art. 42, comma 2, d.P.R. n. 131/1986. Ne deriva che l’imposta va applicata al valore dichiarato o al corrispettivo pattuito, che le parti possono parametrare al valore netto dell’azienda, senza aggiungere le passività trasferite.

Viene ribadito il principio delle Sezioni n. 888 e 891 del 2019: il controllo di valore non può prescindere dal riscontro dell’inerenza, poiché solo le passività inerenti riducono legittimamente la base imponibile. Quando invece emerge che i debiti sono estranei all’azienda, il loro accollo configura una modalità di determinazione e corresponsione del prezzo, con conseguente tassazione al lordo della passività non inerente (Cass. n. 539/2022, che richiama Cass. n. 12215/2008).

La Corte richiama poi il principio di diritto di Cass. n. 2802/2024, secondo cui l’art. 50 del d.P.R. n. 131/1986, letto alla luce della disciplina comunitaria, impone di determinare la base imponibile al netto delle passività inerenti al bene trasferito, con esclusione di quelle non collegate all’oggetto del trasferimento.

Quanto al TFR, si richiama Cass. n. 21179/2024, resa proprio in un caso di accollo del TFR in capo al cessionario di un ramo d’azienda, per affermare che non sussiste alcun dubbio sulla natura inerente del debito verso il personale dipendente, la cui attività è indissolubilmente correlata allo svolgimento dell’impresa. Si precisa che le passività di cui all’art. 2560, secondo comma, cod. civ. vanno senz’altro scomputate, mentre gli accolli di debiti diversi rilevano solo se ne emerga l’estraneità all’azienda.

Il Giudice regionale si è dunque posto in linea con tali principi. La Corte aggiunge che non rileva, ai fini dell’imposta di registro, che del costo del personale si sia tenuto conto ai fini IRES: da un lato, in punto di fatto il Giudice regionale ha escluso l’esistenza di un accantonamento per TFR; dall’altro, la diversità dell’imposta e la natura di costo inerente consentono la considerazione della posta anche in relazione a tributi diversi. Il ricorso è pertanto rigettato, senza liquidazione delle spese, non avendo la contribuente svolto difese.