Cessione Banche Venete: esclusi i contenziosi su rapporti già estinti (Cass. civ. Sez. I n. 22708 del 06.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie intraprese da o contro Banca Popolare di Vicenza S.p.A. o Veneto Banca S.p.A., poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo S.p.A. nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data del 26.6.2017, del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori giusta il d.l. n. 99 del 2017, convertito dalla legge n. 121 del 2017, ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta. Tali rapporti rientrano tra quelli del cd. “Contenzioso escluso” previsto nel menzionato contratto. Ai fini dell’inclusione delle passività nell’«Insieme Aggregato» non è sufficiente il mero dato temporale della pendenza della lite, ma è necessario che si tratti di debiti che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria della cessionaria.

Il Fatto

La vicenda trae origine dall’azione proposta da una cliente nei confronti di Banca Popolare di Vicenza S.p.A. per ottenere la risoluzione, per inadempimento, dell’acquisto di obbligazioni emesse dalla Repubblica Argentina e il risarcimento dei danni. Il Tribunale di Vicenza aveva accolto parzialmente la domanda; la Corte d’Appello di Venezia aveva rigettato ogni pretesa. Questa Corte, con ordinanza n. 24946/2017, aveva cassato quella decisione con rinvio.

Nelle more, la banca era stata posta in liquidazione coatta amministrativa. La cliente aveva riassunto il giudizio nei confronti della procedura e di Intesa Sanpaolo S.p.A., indicata quale cessionaria del rapporto. In sede di rinvio la Corte territoriale aveva confermato la condanna al pagamento della somma capitale di € 56.883,13 verso la cessionaria, rigettando l’eccezione di difetto di legittimazione passiva. Contro tale sentenza Intesa Sanpaolo ha proposto ricorso principale, cui ha resistito la banca in L.C.A. con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi del ricorso principale pongono la questione del trasferimento, da Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in L.C.A. a Intesa Sanpaolo S.p.A., dei contenziosi pendenti relativi a rapporti bancari già estinti alla data della stipula del contratto di cessione, avvenuta il 26.6.2017 in esecuzione dell’art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017. Il profilo è dirimente: l’esclusione del rapporto dal perimetro ceduto determina il difetto di titolarità passiva del rapporto obbligatorio della cessionaria.

La Corte muove dal rapporto tra fonte legale e fonte negoziale. La Corte costituzionale n. 220/2021 ha chiarito che l’atto normativo rimette la disciplina della cessione a un successivo contratto, le cui disposizioni hanno efficacia verso i terzi, e che le sue norme pongono ai contraenti un limite oggettivo e inderogabile. La delimitazione del perimetro delle attività e passività è dunque demandata agli accordi negoziali, nel rispetto dei paletti fissati dalla norma. Per stabilire la sorte dei rapporti estinti occorre fare riferimento non al decreto-legge ma al contratto.

La Corte nega che dalla previsione di esclusione delle controversie sorte successivamente alla cessione possa ricavarsi, a contrario, l’inclusione di quelle sorte anteriormente. Un simile ragionamento avrebbe potuto svolgersi se si fosse interpretato l’art. 3 secondo le regole di interpretazione normativa, ma la volontà dei contraenti va letta con i criteri di ermeneutica contrattuale.

Il punto decisivo è la clausola del contratto: ai fini dell’inclusione delle passività non basta la pendenza della lite al momento della stipula, ma è necessario che si tratti di debiti che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria. L’espressione non va riferita alla categoria astratta dei rapporti bancari, ma al singolo rapporto contrattuale, valorizzandone la funzionalità rispetto all’attività che il cessionario è chiamato a svolgere. La scelta lessicale conferma tale lettura: la clausola non utilizza l’espressione «attività bancaria», bensì quella di «impresa bancaria», identificandosi con l’azienda ceduta.

La conclusione è rafforzata dal Secondo Accordo Ricognitivo del 17.1.2018, che esclude espressamente dalla cessione i contenziosi relativi a rapporti estinti, integrando un elemento testuale di ulteriore conferma. I primi due motivi sono pertanto fondati, con assorbimento del terzo; assorbito anche il primo motivo incidentale, adesivo. Il secondo motivo incidentale è rigettato, gli ulteriori sono inammissibili. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, anche sulle spese.