Cessione banche venete: no subentro di Intesa nei rapporti estinti (Cass. civ. Sez. I n. 15680 del 12.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie intraprese da o contro Veneto Banca s.p.a. o Banca Popolare di Vicenza s.p.a., poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data del 26 giugno 2017, del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori con Intesa Sanpaolo s.p.a., giusta il d.l. n. 99 del 2017, convertito dalla legge n. 121 del 2017, ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta. Tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd. “Contenzioso escluso” previsto nel menzionato contratto. Il perimetro della cessione è determinato in via esclusiva dal contratto, la cui interpretazione è riservata alla Corte di cassazione, poiché il d.l. n. 99/2017 ha impiegato il contratto quale strumento di attuazione del programmato intervento normativo.

Il Fatto

Una società aveva convenuto in giudizio le banche venete per una domanda restitutoria originata da un rapporto di conto corrente già estinto. Sopravvenuta la liquidazione coatta amministrativa e stipulato il contratto di cessione del 26 giugno 2017, la società ha convenuto la cessionaria.

Il Tribunale aveva accertato la legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo; la Corte d’appello di Venezia ha confermato, ritenendo che anche i rapporti estinti, se riferiti a contratti bancari, fossero inerenti e funzionali all’esercizio dell’attività bancaria e rientrassero nel perimetro ceduto. Da qui il ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla Corte cost. n. 250 del 2022, richiamata integralmente, per ricostruire il congegno del d.l. n. 99/2017: la norma rimette ai contraenti la determinazione dell’oggetto della cessione, con efficacia verso i terzi, entro il limite inderogabile delle passività escluse. Ne deriva che per accertare la legittimazione passiva occorre guardare al contratto di cessione, non applicare direttamente la legge.

Il contratto del 26 giugno 2017 è un contratto sui generis, che si intreccia con il dato normativo e incide su una pluralità elevata di rapporti. Ciò giustifica, al pari dei contratti collettivi ex art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., l’interpretazione diretta delle sue clausole in sede di legittimità secondo i canoni dell’ermeneutica contrattuale, e non quale canone esterno di commisurazione della motivazione.

L’esclusione dall’art. 3 del d.l. n. 99/2017 delle controversie sorte dopo la cessione non implica a contrario l’inclusione di quelle sorte prima: la norma vieta soltanto talune categorie di passività, lasciando alle parti il concreto perimetro. Il criterio della sola pendenza della lite non è dunque sufficiente a integrare una Passività Inclusa.

Sul requisito dell’inerenza e funzionalità, la Corte valorizza la dicotomia tra attività bancaria e impresa bancaria: il riferimento contrattuale va inteso in senso concreto, quale funzionalità all’effettivo svolgimento dell’attività della cessionaria. L’azienda ex art. 2555 cod. civ. comprende i rapporti non esauriti; i contenziosi su rapporti già estinti ricadono nel “Contenzioso escluso”.

La conclusione è confermata dal Secondo Accordo Ricognitivo del 17 gennaio 2018, di efficacia meramente ricognitiva, e dal comportamento delle parti ex art. 1362, comma 2, cod. civ.. La sentenza impugnata è cassata con rinvio alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese.