Cessione Banche Venete: no subentro di Intesa nei rapporti estinti (Cass. civ. Sez. I n. 15682 del 12.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie intraprese da o contro Veneto Banca s.p.a. o Banca Popolare di Vicenza s.p.a., poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nella posizione sostanziale e processuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data del 26 giugno 2017 del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori con la cessionaria, giusta il d.l. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge n. 121 del 2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta. Tali rapporti rientrano infatti tra quelli di cui al cd. “Contenzioso escluso” previsto nel menzionato contratto. Il mero dato temporale della pendenza della lite non è sufficiente, essendo richiesto che i debiti derivino da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria della cessionaria. Il d.l. n. 99 del 2017 rimette al contratto la determinazione del perimetro della cessione e la relativa interpretazione rientra nel sindacato diretto di legittimità.

Il Fatto

Una società conveniva in giudizio la banca cedente davanti al Tribunale, chiedendo l’accertamento dell’invalidità di clausole contrattuali relative a un conto corrente e a due contratti di mutuo, con conseguente condanna alla ripetizione dell’indebito. Nelle more del giudizio la società veniva dichiarata fallita e, in seguito, la banca originaria veniva posta in liquidazione coatta amministrativa, con cessione di parte del suo patrimonio a Intesa Sanpaolo s.p.a.

Il giudice di primo grado dichiarava il difetto di legittimazione passiva della cessionaria e l’improseguibilità delle domande verso la banca in L.C.A. La Corte d’Appello accoglieva parzialmente l’appello, condannando entrambe le banche al pagamento di una somma. La cessionaria ricorreva per cassazione, dolendosi dell’interpretazione del contratto di cessione accolta dal giudice del gravame.

La Motivazione della Corte

La questione centrale riguarda il criterio discretivo tra il cd. “Contenzioso pregresso”, trasferito alla cessionaria, e il cd. “Contenzioso escluso”, che resta estraneo alla cessione. La Corte muove dalla sentenza della Corte costituzionale n. 250 del 2022, secondo cui l’art. 3 del d.l. n. 99 del 2017 non regola direttamente i rapporti, ma rimette ai contraenti la determinazione dell’oggetto della cessione, entro i limiti normativamente fissati.

Ne deriva che, per stabilire se la cessionaria subentri nella posizione sostanziale e processuale delle banche cedenti, non basta la norma di legge: occorre guardare al contratto di cessione del 26 giugno 2017, efficace verso i terzi per effetto della pubblicazione. Il Collegio qualifica tale contratto come sui generis, espressione di autonomia negoziale ma connotato da esigenze di uniformità applicativa, al pari dei contratti collettivi di cui all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., ciò che ne consente l’interpretazione diretta in sede di legittimità.

Esaminando le clausole contrattuali, la Corte rileva che le “Passività Incluse” presuppongono debiti che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria. Il contrasto nella giurisprudenza di merito verte sull’intensità di tale requisito. La Corte ritiene che l’espressione non vada riferita alla categoria astratta dell’attività bancaria, bensì alla funzionalità rispetto all’impresa bancaria della cessionaria, intesa come azienda ex art. 2555 c.c.. Rilevano, in questa prospettiva, i rapporti che, non essendosi esauriti alla data della cessione, si proiettano nell’attività futura della cessionaria.

Pertanto la pendenza della lite al 26 giugno 2017 non costituisce, da sola, criterio sufficiente per ritenere un rapporto incluso nel perimetro della cessione. La fattispecie, relativa a rapporti bancari già estinti a quella data, rientra nel “Contenzioso escluso”. La Corte richiama il proprio orientamento secondo cui le controversie sorte successivamente alla cessione, relative a fatti anteriori, non comportano il subentro della cessionaria, e prende distanza dalle pronunce che avevano ricondotto al legislatore la delimitazione del perimetro.

In accoglimento del ricorso, la sentenza impugnata è cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.