Cessione quote societarie e simulazione del prezzo: prova per presunzioni e solidarietà (Cass. civ. Sez. II n. 10459 del 22.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nel caso di cessione di quote societarie, contratto per il quale non è richiesta la forma scritta ad substantiam, la simulazione relativa parziale del prezzo non incontra i limiti probatori dell’art. 2725 c.c. e, nel rapporto tra le parti, può essere dimostrata per testimoni o per presunzioni, purché ricorra una delle condizioni dell’art. 2724 c.c. Il principio di prova per iscritto non deve contenere un preciso riferimento al fatto controverso, essendo sufficiente un nesso logico che ne renda verosimile l’esistenza: a tal fine può valere la consegna di assegni bancari non incassati. La solidarietà tra co-acquirenti non si presume e non può desumersi da elementi indiziari, occorrendo l’assunzione espressa del vincolo solidale nel contratto: ciascun acquirente risponde del prezzo di propria pertinenza, in collegamento sinallagmatico con i beni acquistati.

Il Fatto

Una venditrice cede la totalità delle quote di una società unipersonale, titolare di un’azienda di bar-caffetteria, a due distinte acquirenti. Il contratto preliminare indica un prezzo di euro 636.000,00; l’atto notarile definitivo ne indica euro 436.000,00. A fronte del pagamento solo parziale, la venditrice agisce in giudizio per il corrispettivo residuo.

Il Tribunale accoglie la domanda e condanna in solido le due società acquirenti. La Corte d’appello conferma integralmente, ricostruendo la volontà delle parti attraverso indici presuntivi e ravvisando un’unica cessione a favore di due co-acquirenti. Una delle acquirenti ricorre per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto l’eccezione di inammissibilità per carenza di autosufficienza, che rigetta: il ricorso espone in modo sufficiente i fatti e le vicende processuali rilevanti. Passa poi al primo e al secondo motivo, scrutinati congiuntamente perché connessi.

Richiamato il principio di assorbimento, per cui il definitivo costituisce l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni, la Corte precisa che la presunzione di conformità del nuovo accordo alla volontà delle parti può essere vinta solo dalla prova di un accordo contemporaneo alla stipula del definitivo. Tuttavia, quando la clausola del preliminare sia stata regolata in modo difforme nel definitivo, la diversa pattuizione sul prezzo prevale, salvo simulazione.

Sul punto la Corte ricorda che, per i negozi a forma libera come la cessione di quote, non opera il limite dell’art. 2725 c.c. La prova della simulazione del prezzo può quindi desumersi da una controdichiarazione scritta o dal ricorso a testimoni e presunzioni, ove ricorra una condizione dell’art. 2724 c.c. Il principio di prova per iscritto è ravvisato negli assegni rilasciati e non incassati, il cui ammontare complessivo corrisponde al prezzo pattuito nel preliminare. Il ragionamento presuntivo dei giudici di merito è dunque percorribile.

Il terzo motivo è invece accolto. La Corte esclude che la configurabilità di un’unica cessione a favore di due co-acquirenti possa fondarsi su meri indizi — vincoli familiari, trattative unitarie, genesi unitaria del contenzioso. A fronte della eterogeneità delle partecipazioni trasferite, tali circostanze non giustificano l’integrazione di un’obbligazione solidale in mancanza di espressa assunzione del vincolo: ciascun acquirente è tenuto al prezzo di propria pertinenza.

Il quarto motivo è inammissibile: opera la preclusione della doppia conforme e il fatto è dedotto per la prima volta in cassazione. Nel merito, la quietanza collegata ad assegni non incassati non ha valenza liberatoria, essendo mera dichiarazione di ricezione e non di adempimento. La sentenza è cassata sul motivo accolto, con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione.