Clausola compromissoria statutaria e inammissibilità dei motivi di ricorso (Cass. civ. Sez. I n. 6193 del 08.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di impugnazione per nullità del lodo arbitrale, la convenzione di arbitrato contenuta in una modifica statutaria approvata successivamente all’entrata in vigore del d. lgs. n. 40/2006 è soggetta alla nuova disciplina, con conseguente inammissibilità dei motivi di violazione delle regole di diritto relativi al merito. L’accertamento della volontà delle parti in ordine al contenuto di un atto negoziale, ivi compresa la clausola compromissoria e la clausola statutaria sul recesso, costituisce indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile in cassazione solo con specifica indicazione delle norme interpretative violate e delle ragioni dello scostamento. Il rinvio all’ordine pubblico di cui all’art. 829, terzo comma, cod. proc. civ. va interpretato in senso restrittivo, quale richiamo alle sole norme fondamentali e cogenti dell’ordinamento. È escluso il recesso ad nutum del socio quando lo statuto preveda una durata prolungata della società.

Il Fatto

I ricorrenti, già soci di una società cooperativa agricola organizzazione di produttori nel settore lattiero-caseario, dopo il recesso hanno promosso arbitrato avverso la comunicazione con cui la società aveva disposto l’interruzione della raccolta del latte per un periodo determinato. Hanno chiesto dichiararsi la legittimità del recesso, deducendo l’illegittimità della determinazione per difetto di delibera dell’organo amministrativo e per contrasto con le clausole statutarie.

Il collegio arbitrale ha rigettato le domande dei soci e accolto quella della cooperativa sull’inadempimento dell’obbligo di conferimento. La Corte d’Appello, in sede di impugnazione del lodo, ha confermato la decisione arbitrale. I soci hanno proposto ricorso per cassazione affidato a otto motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto la questione relativa alla individuazione della convenzione di arbitrato applicabile. I ricorrenti sostenevano che la clausola compromissoria risalisse allo statuto originario e che le modifiche statutarie non ne avevano mutato il contenuto. Il motivo è dichiarato inammissibile sotto un duplice profilo: non è stato censurato l’accertamento del giudice di appello secondo cui la clausola era stata oggetto di una precedente modifica statutaria, anch’essa successiva al d. lgs. n. 40/2006, con conseguente stabilizzazione della decisione; né è stata compiutamente contestata la statuizione che ravvisava, nella modifica del 2014, una rinnovata volontà dei soci di regolare autonomamente l’accesso alla clausola arbitrale. Il difetto di interesse del ricorrente deriva dalla presenza di un’autonoma ratio decidendi non impugnata, che rende l’esame del ricorso inidoneo a determinare l’annullamento della sentenza.

Quanto alla censura sulla cessazione della materia del contendere, la Corte ribadisce che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in un’indagine di fatto affidata al giudice di merito. Il ricorrente che invochi la violazione dei canoni di interpretazione contrattuale non può limitarsi a contrapporre la propria lettura a quella accolta nella sentenza impugnata, ma deve indicare le norme violate e le ragioni dello scostamento.

I motivi relativi all’omesso esame di fatto decisivo sono parimenti inammissibili, poiché non prospettano un fatto storico in senso naturalistico, ma sollecitano un rinnovato esame di atti e documenti già valutati. I motivi sul recesso del socio cooperatore sono inammissibili perché ripropongono davanti al giudice di legittimità l’interpretazione della clausola statutaria, questione di fatto, e perché non colgono la ratio decidendi fondata sul rinvio all’art. 2532 cod. civ. e, per esso, all’art. 2437 cod. civ.

La Corte esclude che la durata prolungata della società possa assimilarsi all’ipotesi della società costituita a tempo indeterminato, stante la necessaria interpretazione restrittiva delle cause di fuoriuscita del socio. Sul piano dell’ordine pubblico, il rinvio operato dall’art. 829, terzo comma, cod. proc. civ. è limitato alle norme fondamentali e cogenti, restando esclusa una nozione attenuata di ordine pubblico interno. Il ricorso è rigettato, con condanna dei ricorrenti alle spese e raddoppio del contributo unificato.