Compenso al liquidatore del concordato: necessaria motivazione sulle opzioni discrezionali (Cass. civ. Sez. I n. 24355 del 02.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il decreto di liquidazione del compenso del liquidatore del concordato deve essere specificamente motivato in ordine alle opzioni discrezionali demandate al giudice dall’art. 39 legge fall. e dalle norme regolamentari richiamate, con indicazione dei criteri in concreto adottati. Non è sufficiente il mero richiamo all’istanza del professionista né la riproduzione o parafrasi della formula astratta contenuta nell’art. 1, comma 1, d.m. n. 30 del 2012. La motivazione può essere anche implicita, integrata dal contenuto dell’istanza e dagli allegati, ma richiede sempre riferimenti espliciti ai parametri applicati. Il provvedimento motivato solo in modo apparente è nullo ed è impugnabile con ricorso straordinario per cassazione ex art. 111, comma 7, Cost.

Il Fatto

Il ricorrente ha svolto l’incarico di liquidatore di un concordato misto proposto ai creditori di due società e omologato dal tribunale. Completata la liquidazione dell’attivo, il tribunale ha determinato il compenso applicando i parametri del d.m. n. 30 del 2012, ossia l’attivo liquidato e il passivo inventariato, riconoscendo un importo di poco superiore al minimo edittale.

Contro il decreto il liquidatore ha proposto ricorso per cassazione, affidato a un unico motivo. Gli intimati non hanno svolto difese.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto l’ammissibilità del ricorso. Il provvedimento impugnato è un decreto di liquidazione finale del compenso del liquidatore giudiziale, con natura decisoria e carattere definitivo, perché incide su diritti soggettivi e non è soggetto a ulteriore gravame per il combinato disposto degli artt. 182, comma 2, e 39, comma 1, legge fall. Il ricorso straordinario ex art. 111, comma 7, Cost. è pertanto esperibile.

Nel merito, la censura è incentrata sull’assenza di effettiva motivazione. Il tribunale non ha fatto alcun riferimento concreto all’opera prestata, ai risultati ottenuti, all’importanza della procedura e alla sollecitudine con cui sono state condotte le operazioni, tutti criteri richiesti dall’art. 1, comma 1, d.m. n. 30 del 2012.

La Corte richiama il principio già affermato in sede di legittimità: il decreto deve essere specificamente motivato sulle opzioni discrezionali, a pena di nullità quando sia privo di motivazione o corredato di motivazione solo apparente. La motivazione può essere implicita, integrata dal contenuto dell’istanza e dagli allegati, ma richiede richiami espliciti ai parametri applicati. Non basta il mero rinvio all’istanza del professionista, se mancano i criteri concretamente seguiti, né il riferimento alla sola collocazione dell’importo tra il minimo e il massimo edittali.

Nel caso concreto il tribunale si è limitato a indicare i valori dell’attivo realizzato e del passivo inventariato, aggiungendo una formula generica sull’impegno profuso e sulle caratteristiche della procedura. Una simile riproduzione, o parafrasi, della disposizione normativa non costituisce motivazione effettiva riferita al caso concreto. Il giudice doveva dar conto della scelta di liquidare un importo pressoché corrispondente al minimo garantito. Il ricorso è quindi accolto, con cassazione del decreto e rinvio al tribunale, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese dell’intero processo, comprese quelle del giudizio di legittimità.