Concordato semplificato: il tribunale controlla anche i presupposti della composizione negoziata (Cass. 623/2026)
Corte di Cassazione, Sez. I civile, ordinanza n. 623 del 12 gennaio 2026 (R.G.N. 9243/2023) — Presidente Francesco Terrusi, Relatore Roberto Amatore
Il principio di diritto
In tema di concordato semplificato, il sindacato esperibile in limine dal tribunale in ordine all’ammissibilità della proposta di concordato si estende anche alla verifica della sussistenza ab initio dei presupposti di accesso alla composizione negoziata della crisi d’impresa previsti dall’art. 12 CCII, tramite l’esame mediato dei documenti di cui all’art. 25 sexies, primo comma, CCII, e di quelli indicati nell’art. 39, medesimo codice, previsti per la presentazione del piano di liquidazione.
In tema di concordato semplificato, il decreto della Corte di appello reso in sede di reclamo ed avente ad oggetto l’impugnativa del provvedimento dichiarativo dell’inammissibilità della proposta di concordato, adottato in limine da parte del tribunale, non è ricorribile in cassazione né ai sensi degli artt. 25 sexies, settimo comma, e 247 CCII, né ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost.
Il fatto
Una società immobiliare, dopo un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis l. fall. omologato nel 2017 e rimasto ineseguito perché il mercato non consentiva le cessioni ai prezzi minimi concordati con i creditori, accedeva nel 2022 alla composizione negoziata. Fallite anche queste trattative, presentava domanda di concordato semplificato per cessione dei beni. Il Tribunale di Arezzo la dichiarava inammissibile, rilevando che mancava a monte la ragion d’essere della composizione negoziata; la Corte d’Appello di Firenze rigettava il reclamo. La società ricorreva per cassazione con tre motivi, sostenendo che il tribunale può svolgere solo un controllo di “ritualità” e non può sindacare il contenuto della relazione finale dell’esperto.
La motivazione
Il ricorso è inammissibile per le stesse ragioni della coeva n. 620/2026: il decreto di reclamo confermativo dell’inammissibilità dichiarata in limine non ha carattere decisorio e non è ricorribile ex art. 111, comma 7, Cost. (applicazione analogica dell’art. 47 CCII; Cass. n. 31641/2025, n. 31176/2025; Cass. Sez. U. n. 27073/2016). La Corte dà atto anche dell’improcedibilità per la sopravvenuta apertura della liquidazione giudiziale della società, ma dichiara l’inammissibilità in via anticipata.
Sul merito, ex art. 363, terzo comma, c.p.c., la Corte precisa che lo scrutinio del tribunale sulla “ritualità” della proposta (art. 25-sexies, comma 3, CCII) non è meramente formale ma di “legalità sostanziale”: comprende non solo la formale esistenza delle attestazioni dell’esperto, ma anche la loro attendibilità e ragionevolezza, oltre alla fattibilità e non manifesta implausibilità della proposta. Poiché il concordato semplificato è ancorato all’esito della composizione negoziata, in un rapporto di necessario collegamento pregiudiziale, il controllo si estende alla sussistenza ab initio dei presupposti di accesso alla composizione negoziata ex art. 12 CCII: non si possono svolgere “trattative secondo correttezza e buona fede” se manca in origine ogni prospettiva di risanamento. La Corte richiama i paralleli con il concordato minore (Cass. n. 28574/2025) e la liquidazione controllata (Cass. n. 28576/2025), nonché la giurisprudenza sul controllo della relazione dell’attestatore (Cass. n. 5825/2018; Cass. Sez. U. n. 1521/2013).
Implicazioni pratiche
Il concordato semplificato non è una scorciatoia: il tribunale può verificare già in limine se la composizione negoziata avesse davvero i presupposti dell’art. 12 CCII, negando l’accesso quando la procedura sia stata avviata al solo scopo di approdare ai vantaggi concordatari senza reale prospettiva di risanamento. Per il debitore ne discende un onere concreto: la relazione finale dell’esperto va costruita con attestazioni motivate e verificabili, non con formule di stile. Sul piano dei rimedi vale quanto affermato nella n. 620/2026: contro il diniego in limine non c’è ricorso straordinario, ma le questioni si ripropongono impugnando la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale (art. 51 CCII). Pronuncia gemella delle nn. 620 e 624 del 2026, rese lo stesso giorno dalla stessa Sezione.
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