Contratti per adesione e vessatorietà tra imprenditori: no all’abuso di dipendenza economica (Cass. civ. Sez. III n. 7930 del 23.03.2024)

Principi di diritto (Massima)
I contratti “per adesione”, per i quali opera l’esigenza della specifica approvazione scritta delle clausole vessatorie ex art. 1341 cod. civ., sono soltanto quelli destinati a regolare una serie indefinita di rapporti, tanto sotto il profilo sostanziale quanto sotto quello formale, mediante moduli o formulari utilizzabili in serie. Esulano da tale categoria i contratti predisposti da uno solo dei contraenti in previsione di una singola e specifica vicenda negoziale, rispetto ai quali l’altro contraente può chiedere e apportare modifiche dopo averne apprezzato il contenuto. L’abuso di dipendenza economica, ex art. 9, legge n. 192 del 1998, richiede la prova della concreta impossibilità di reperire alternative di mercato suscettibili di essere colte esercitando il previsto diritto di recesso.

Il Fatto

Una società di logistica aveva convenuto in giudizio un operatore del trasporto espresso, con cui aveva concluso due contratti per servizi di trasporto e attività accessorie, deducendo l’imposizione vessatoria di alcune clausole, il mancato riconoscimento di costi supplementari, l’elusione di una promessa di adeguamento tariffario e l’arbitraria interruzione delle relazioni commerciali, dopo aver indotto la deducente a investimenti dai quali quel recesso le aveva impedito di rientrare.

La convenuta aveva resistito eccependo di avere receduto secondo i patti, a fronte di inadempimenti della controparte verso lavoratori e subvettori, e che la società attrice aveva liberamente scelto di investire per ampliare la propria attività. Il Tribunale aveva rigettato la domanda e la Corte di appello di Milano aveva confermato la pronuncia.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i cinque motivi, ritenendoli in parte inammissibili e in parte infondati. Preliminarmente dichiara inammissibili le produzioni documentali nuove, non afferenti all’ammissibilità del ricorso ma al merito della pretesa.

Quanto al secondo motivo, la censura di omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, n. 5, cod. proc. civ. è inammissibile, essendovi stata una doppia decisione conforme dei giudici di merito, a mente dell’art. 348-ter, quinto comma, cod. proc. civ., applicabile ratione temporis, senza che la ricorrente abbia dimostrato la diversità delle ragioni di fatto.

Nel merito, la Corte esclude la fondatezza della terza censura: i contratti “per adesione” sono solo quelli destinati a una serie indefinita di rapporti, mentre esulano da tale categoria quelli predisposti da un contraente per una singola vicenda negoziale, rispetto ai quali l’altro può richiedere modifiche dopo averne apprezzato il contenuto, nonché quelli conclusi a seguito di trattative. Le deduzioni sulla pretesa vessatorietà restano assorbite.

Risulta infondata anche la deduzione sul vincolo di esclusiva. La ricorrente confonde l’impegno a non fornire servizi in concorrenza con l’eventuale divieto di fornire servizi a chiunque. Corretta è quindi l’affermazione della Corte territoriale sulla paritaria assenza di un vincolo di esclusiva.

La prima censura, connessa alla seconda, è infondata: i capitoli di prova risultano generici. Quanto ai costi minimi regolamentati, per i contratti stipulati in forma scritta ex art. 83-bis, comma 6, d.l. n. 112 del 2008 rileva l’iscrizione del vettore all’Albo e la documentazione dei pagamenti. L’abuso di dipendenza economica si palesa un tentativo di riesame del merito: non è stata data prova della concreta impossibilità di reperire alternative di mercato, anzi la ricorrente ha ammesso di avere avuto offerte da concorrenti. Il recesso, paritario, non è stato arbitrariamente esercitato. Il ricorso è respinto, con condanna alle spese.