Il dirigente bancario risponde della violazione delle regole di governance anche per omissione informativa (Cass. civ. Sez. 2 n. 22512 del 30.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La fattispecie sanzionatoria di cui all’art. 144-ter, comma 1, lett. a), TUB non richiede che dalla condotta dell’esponente aziendale sia derivato un danno quantificabile per la banca: la disciplina prudenziale esclude per definizione il verificarsi di un danno di tal genere, essendo l’illecito incentrato sulla mera inosservanza di regole di condotta. La verifica della rilevanza dell’incidenza della condotta sui profili di rischio aziendali va compiuta sotto il profilo quantitativo e qualitativo, valorizzando anche i rischi legali e reputazionali e la violazione dei flussi informativi verso gli organi apicali. Le disposizioni di vigilanza prudenziale non legittimano il consiglio di amministrazione a spogliarsi, attraverso le deleghe, del potere-dovere di direzione e controllo; gli organi delegati restano destinatari di doveri istituzionali il cui inadempimento è sanzionabile a titolo di omissione quoad functionem. La valutazione complessiva del comportamento del dirigente è rimessa alla discrezionalità del giudice di merito e non è sindacabile in sede di legittimità se priva di incongruenze logico-giuridiche.

Il Fatto

A seguito di accertamenti ispettivi, la Banca d’Italia contestava al responsabile della Direzione Crediti di un istituto di credito la violazione dell’art. 53, comma 1, lett. b) e d), TUB e dell’art. 144-ter, comma 1, lett. a), TUB, per avere consentito reiterati sconfinamenti sul conto corrente di un gruppo debitore, in difformità dalle regole interne e senza adeguata informativa al consiglio di amministrazione, determinando un incremento dell’esposizione in contrasto con la strategia di rientro approvata dall’organo apicale. Irrogata la sanzione pecuniaria, l’interessato proponeva opposizione dinanzi alla Corte d’appello, che rigettava il gravame. Avverso tale decisione veniva promosso ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione esclude un’interpretazione “rigorosamente restrittiva” della fattispecie di cui all’art. 144-ter, comma 1, lett. a), TUB, invocata dal ricorrente. La disposizione, introdotta in attuazione della Direttiva 2013/36/UE (CRD IV), segna il passaggio a un sistema che sanziona in primo luogo l’ente e, solo sulla base di presupposti tipizzati, anche la persona fisica responsabile. La natura non penale della disposizione esclude il divieto di analogia in malam partem, ma non impone alcuna particolare lettura restrittiva. La valutazione del giudice di merito deve invece verificare l’incremento del rischio sotto il profilo quantitativo e qualitativo, tenendo conto che la disciplina prudenziale esclude per definizione il verificarsi di un danno quantificabile: gli illeciti si concretizzano nell’inosservanza di regole di condotta incentrate sulla mera condotta e sull’accertamento della “suità” del comportamento inosservante.

Il Collegio ritiene corretta la valutazione della Corte territoriale che ha valorizzato sia l’incremento complessivo del rischio aziendale, sia i rischi legali e reputazionali legati all’aumento dell’esposizione del gruppo debitore. La complessa articolazione organizzativa dell’istituto di credito non può comportare l’affievolimento dei doveri istituzionali gravanti sugli organi apicali e sul personale direttivo, che restano tenuti al rispetto delle funzioni attribuite e delle decisioni assunte da altri organi.

La decisione affronta poi il tema della gerarchia tra regolamentazione interna: la Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 2013, pur valorizzando il sistema delle deleghe, non ha travolto gli assetti societari fissati dal codice civile (artt. 2380-bis, 2381, 2392 c.c.) e non può essere intesa come autorizzazione alla preventiva deresponsabilizzazione del consiglio di amministrazione. Le disposizioni regolamentari rafforzano l’assetto configurato dal codice civile, ma l’organo di governo non può spogliarsi, attraverso le deleghe, del potere-dovere di direzione e controllo, né gli organi esecutivi possono interrompere i flussi informativi verso il vertice.

Il secondo motivo, concernente la pretesa necessità di compensare incrementi e decrementi del rischio sul medesimo rapporto, è dichiarato inammissibile, perché si traduce in un’istanza di revisione delle valutazioni di merito estranea al giudizio di legittimità. Il giudice di merito ha correttamente valorizzato l’inversione di rotta rispetto al piano di rientro varato dal consiglio di amministrazione, non già la ricognizione complessiva degli atti compiuti dal dirigente nell’arco di un periodo più ampio. Il ricorso è quindi rigettato, con conferma della sanzione irrogata.