Esclusione del socio-amministratore di società semplice per violazione del rendiconto (Cass. civ. Sez. I n. 16043 del 10.06.2024)

Principi di diritto (Massima)
Nelle società di persone, e in particolare nella società semplice, il cumulo delle qualifiche di socio e di amministratore non impedisce che le irregolarità o illiceità commesse dal solo amministratore determinino non solo la revoca dalla carica, ma anche l’esclusione del socio per violazione dei doveri previsti dallo statuto a tutela della finalità e degli interessi dell’ente. Nella società semplice non opera la struttura organicistica propria delle società di capitali, poiché proprietà, gestione e controllo sono indistintamente affidati a tutti i soci. Ne consegue che la violazione dei doveri del socio può essere desunta anche da atti compiuti nell’esercizio di funzioni gestorie o di controllo, e che la violazione dell’obbligo di rendiconto da parte del socio-amministratore può integrare grave inadempimento idoneo a ledere l’affectio societatis.

Il Fatto

Una società semplice ha proposto ricorso per cassazione, unitamente ai suoi soci, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Roma aveva confermato la declaratoria di invalidità della delibera assembleare con cui una socia era stata esclusa dalla compagine sociale, ai sensi degli artt. 2286 e 2287 cod. civ., respingendo la domanda di condanna generica al risarcimento del danno.

La vicenda trae origine dalla gestione amministrativa protratta dalla socia per circa dieci anni. La Corte territoriale, pur avendo accertato la genericità delle contestazioni originarie, aveva ritenuto che la violazione dell’obbligo di rendiconto, specificata nel giudizio di primo grado in relazione a perdite e ammanchi di cassa, non costituisse grave inadempimento delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale e non incidesse sull’affectio societatis.

La Motivazione della Corte

Il ricorso, affidato a un unico motivo, deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 2286, 2287 e 1455 cod. civ., nonché la nullità della sentenza per motivazione solo apparente. La questione centrale attiene alla possibilità, nelle società di persone, di distinguere la posizione di socio da quella di amministratore.

La Corte accoglie il ricorso richiamando la propria costante giurisprudenza (Sez. I n. 4404 del 02.07.1988; Sez. I n. 2736 del 09.03.1995; Sez. I ord. n. 26059 del 05.09.2022). Nelle società di persone, e ancor più nella società semplice che ne costituisce l’archetipo, il cumulo delle qualifiche non impedisce che le irregolarità commesse dal solo amministratore determinino anche l’esclusione del socio.

Il passaggio argomentativo decisivo è di carattere sistematico: nelle società di persone non opera la struttura organicistica tipica delle società di capitali, dove le funzioni di proprietà, gestione e controllo sono distinte tra organi diversi. Nella società semplice tali funzioni sono indistintamente affidate a tutti i soci, con la sola esclusione della s.a.s. Ne deriva che la violazione dei doveri del socio può essere desunta sia da atti di disposizione uti socius, sia da atti posti in essere nell’esercizio di funzioni gestorie o di controllo.

La Corte valorizza l’art. 2261 cod. civ., che riconosce a tutti i soci il diritto di amministrare e, in caso di gestione affidata ad alcuni, mantiene in capo ai soci non amministratori il diritto di ricevere informazioni sullo svolgimento degli affari sociali, ivi compreso il rendiconto analitico ove la gestione esclusiva duri più di un anno. Su questa base si palesa l’evidente erroneità della sentenza impugnata, che ha affermato la non gravità dell’inadempimento senza confrontarsi con il dato normativo.

Da ciò discende l’erroneità del successivo accertamento di fatto, che ha parcellizzato la condotta della socia distinguendo tra contestazioni inerenti alla sua posizione di socio e contestazioni connesse alla sua posizione di amministratore. La sentenza è dunque cassata, con rinvio alla Corte di appello di Roma in diversa composizione, che provvederà anche a regolare le spese della fase di legittimità.