Factoring e appalto: eccezioni di inesatto adempimento opponibili al cessionario (Cass. civ. Sez. III n. 25328 del 16.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratto atipico di factoring, la cessione dei crediti non produce modificazioni oggettive del rapporto obbligatorio e non può pregiudicare la posizione del debitore ceduto, che resta estraneo all’operazione. Il debitore ceduto può pertanto opporre al factor cessionario le eccezioni concernenti l’esistenza e la validità del negozio da cui deriva il credito, nonché quelle riguardanti l’inesatto adempimento del negozio stesso. Le eccezioni che investono fatti estintivi o modificativi del credito sono invece opponibili solo se anteriori alla notizia della cessione. L’eccezione di inesatto adempimento attiene all’esigibilità del credito e non integra un fatto modificativo o estintivo, con la conseguenza che resta opponibile al cessionario anche quando il relativo termine contrattuale cada dopo la cessione.

Il Fatto

Una società appaltatrice aveva eseguito lavori per conto di un committente, maturando il credito per il saldo dei lavori. Il credito venne ceduto a titolo di factoring a una società finanziaria, che ne divenne cessionaria. Il committente si oppose al pagamento del saldo, eccependo l’inadempimento dell’appaltatore originario, che non aveva stipulato la polizza indennitaria decennale prevista dal contratto di appalto.

Il giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo venne accolto in primo grado e la decisione fu confermata in appello con motivazione parzialmente diversa. La cessionaria ricorse per cassazione, deducendo la violazione della normativa sul factoring e l’inapplicabilità al caso della disciplina speciale sugli appalti.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta il primo motivo, che investe la opponibilità al cessionario dell’eccezione di inadempimento contrattuale dell’appaltatore cedente per omessa stipula della polizza indennitaria decennale. La cessionaria sosteneva che il fatto costitutivo dell’eccezione fosse sorto dopo la stipula del contratto di factoring e la comunicazione della cessione al debitore.

Il motivo è infondato. La Corte richiama il precedente Cass. Sez. I n. 24657 del 2016, secondo cui il debitore ceduto può opporre al factor le eccezioni concernenti l’esistenza e la validità del negozio da cui deriva il credito, oltre a quelle riguardanti l’esatto adempimento. Solo le eccezioni relative a fatti estintivi o modificativi del credito sono opponibili se anteriori alla notizia della cessione. Seguono nel richiamo Cass. Sez. III n. 21843 del 2019 e Cass. Sez. III n. 10833 del 2007.

La Corte chiarisce che, nella specie, l’eccezione opposta dal debitore non configura un fatto estintivo o modificativo del credito ceduto. Essa attiene all’inesatto adempimento del negozio e incide sulla esigibilità del credito per il saldo finale. La clausola contrattuale impone la stipula della polizza a collaudo effettuato: anche se il termine cade dopo la cessione, il mancato adempimento non modifica né estingue l’obbligazione di pagamento, ma ne determina soltanto l’inesigibilità ex contractu. Tale rilievo assorbe ogni altra questione correlata alla disciplina speciale degli appalti pubblici, richiamata dalla sentenza solo ad colorandum.

Il secondo motivo, che denuncia omessa pronuncia su alcune doglianze relative alle trattenute sulla rata di saldo, è dichiarato manifestamente infondato. La Corte di merito aveva affrontato il motivo in modo unitario, correggendo la decisione di primo grado: la mancata opposizione a un imprenditore in amministrazione straordinaria delle trattenute relative ai subappaltatori discende dalla disciplina concorsuale, che impone la par condicio creditorum. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese.