Inammissibile il ricorso del debitore avverso lo stato passivo nella liquidazione controllata (Cass. civ. n. 20965 del 20.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nell’ambito della liquidazione controllata disciplinata dagli artt. 268 e ss. del d.lgs. n. 14/2019 (CCII), non sussiste la legittimazione del debitore sovraindebitato a impugnare lo stato passivo divenuto esecutivo, ai sensi degli artt. 273, comma 4, e 133 CCII. Il liquidatore agisce quale rappresentante della massa dei creditori, esercitando prerogative proprie di questi ultimi e non in qualità di avente causa del debitore. La carenza di legittimazione determina l’inammissibilità del ricorso e preclude l’esame degli altri motivi di censura, per difetto di un interesse alla loro trattazione.

Il Fatto

Con decreto del 9 ottobre 2025, il giudice delegato del Tribunale di Firenze dichiarava tempestiva la domanda di insinuazione al passivo della liquidazione controllata proposta dal Fallimento di una società, dichiarando al contempo la carenza di legittimazione attiva del debitore a contraddire in ordine alle decisioni del giudice delegato.

Avverso detto decreto, il debitore proponeva ricorso per Cassazione sulla scorta di cinque motivi di impugnazione, censurando, tra l’altro, la declaratoria di carenza di legittimazione e la ritenuta intempestività della notificazione della sentenza di apertura della liquidazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato l’inammissibilità del primo motivo di ricorso, anche ai sensi dell’art. 360-bis, n. 1, c.p.c., con conseguente inammissibilità dell’intero ricorso e assorbimento degli ulteriori motivi. Ha ribadito il principio, consolidato nella giurisprudenza di legittimità, secondo cui nell’ambito delle procedure concorsuali il debitore è carente di legittimazione ad impugnare le decisioni assunte in sede di formazione dello stato passivo. Il curatore, o il liquidatore, ha una legittimazione integralmente sostitutiva ex lege, rappresentando non solo gli interessi del debitore ma anche quelli della massa dei creditori, in forza della natura collettiva del concorso.

La Corte ha richiamato il disposto dell’art. 95, commi 2 e 4, l.f., che prevede la comunicazione del progetto di stato passivo ai creditori e non al fallito, il quale può unicamente chiedere di essere sentito, e dell’art. 98 l.f., che riconosce la legittimazione all’impugnazione al curatore, ai creditori o ai titolari di diritti sui beni. Ha evidenziato la perdita della capacità processuale del debitore per i rapporti patrimoniali rientranti nella massa attiva e passiva della procedura.

Il principio è stato ribadito da recenti pronunce, tra cui Sez. 1, n. 29156 del 2024 e Sez. 1, n. 11447 del 2025, ed è stato esteso alla liquidazione controllata dalla Sez. 1, n. 13226 del 2026, cui il Collegio ha dato continuità. La Corte ha inoltre chiarito che l’art. 273 CCII rinvia all’art. 133 CCII esclusivamente per individuare il procedimento applicabile e il termine per proporre opposizione o impugnazione, non per estendere la legittimazione al debitore liquidato.

Quanto all’art. 204, comma 5, CCII, la Corte ha precisato che l’eccezione alla regola endoconcorsuale, introdotta dal d.lgs. n. 136/2024, concerne solo le domande di restituzione o rivendicazione, per le quali le decisioni acquisiscono rilievo oltre l’ambito concorsuale. Ha infine escluso che al debitore possa attribuirsi una funzione surrogatoria rispetto all’inerzia del curatore o del liquidatore, avendo il legislatore previsto l’impugnazione dei crediti ammessi da parte degli altri creditori concorrenti. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile, senza condanna alle spese in assenza di costituzione della parte intimata.