L’esclusione del socio di s.n.c. per gravi inadempienze si prescrive in cinque anni (Cass. civ. n. 27804/2025)
Corte di Cassazione, Sezione Prima Civile, ordinanza n. 27804/2025 (c.c. 17 aprile 2025, pubbl. 18 ottobre 2025; R.G.N. 11573/2022) — Presidente Mauro Di Marzio, Relatore Alessandra Dal Moro
Il principio di diritto
«Il diritto di esclusione del socio per gravi inadempienze si estingue per prescrizione nel termine quinquennale previsto dall’art. 2949 c.c.».
Il fatto
Una s.n.c. deliberava nel dicembre 2018 l’esclusione di un socio per gravi inadempienze alle obbligazioni derivanti dal contratto sociale: negli anni in cui aveva ricoperto la carica di amministratore unico egli aveva compiuto gravi atti di mala gestio, tanto che la società ne aveva ottenuto la revoca dalla carica nel 2008 e, nel 2018, con lodo arbitrale, l’accertamento della responsabilità per i danni arrecati al patrimonio sociale (tra cui la cessione di immobili sociali a prezzo vile, anche a una s.r.l. di cui era unico socio e amministratore).
Il Tribunale di Trento respingeva la domanda di annullamento della delibera, qualificando l’esclusione come potere disciplinare non soggetto a prescrizione. La Corte d’appello di Trento riformava la decisione: il diritto di esclusione, avendo ad oggetto diritti disponibili, soggiace alla prescrizione quinquennale ex art. 2949, comma 1, c.c. per i diritti che derivano dai rapporti sociali; i fatti risalivano ad anni lontani ed erano comunque cessati con la revoca della carica gestoria del 5 giugno 2008, sicché il termine era decorso e la delibera andava annullata. La società ricorreva per cassazione con un unico motivo; il Procuratore Generale concludeva per l’accoglimento, qualificando l’esclusione come potere di salvaguardia della società non assoggettabile a prescrizione.
La motivazione
La Prima Sezione ricostruisce la natura del contratto di società quale contratto associativo con comunione di scopo, nel quale le norme sull’esclusione del socio per gravi inadempienze (artt. 2286 e 2287 c.c.) hanno carattere speciale e sostitutivo del rimedio della risoluzione per inadempimento ex artt. 1453 ss. c.c., inapplicabile al contratto di società (in continuità con Cass. n. 20732/2024 e Cass. n. 17759/2016).
Il Collegio respinge la prospettazione dell’esclusione come potere sanzionatorio imprescrittibile, espressione di una «supremazia della società sui propri associati»: la delibera di esclusione rientra nell’attività sociale disciplinata dall’art. 2287 c.c. ed è il frutto dell’esercizio di un diritto — il diritto di porre fine al rapporto tra il socio e la società — soggetto, in quanto disponibile, alla regola generale della prescrizione. Gli atti interruttivi invocati (il contenzioso cautelare, l’azione di responsabilità, il giudizio arbitrale) non presuppongono l’esercizio del distinto diritto di esclusione e non producono quindi effetto interruttivo. Quanto al risalente precedente del 1976 sull’esclusione del socio interdetto, esso non implica l’imprescrittibilità del diritto, ma soltanto che, permanendo lo status che giustifica la decisione, il termine di prescrizione non decorre.
Appare del resto ragionevole — osserva la Corte — che un socio non sia esposto ad libitum alla possibilità che la maggioranza ne decida l’esclusione per fatti anche assai risalenti, tanto più che nulla avrebbe impedito ai soci di deliberarla già all’epoca, anziché dopo oltre dieci anni.
Implicazioni pratiche
Il ricorso è respinto, con compensazione delle spese per la singolarità della questione, priva di precedenti. Per le società di persone la regola è ora chiara: la delibera di esclusione per gravi inadempienze va assunta entro cinque anni dai fatti contestati, decorrenti dal giorno in cui il diritto può essere fatto valere. Le azioni di revoca dell’amministratore o di responsabilità, pur fondate sugli stessi fatti, non interrompono la prescrizione del diritto di esclusione. Il socio escluso a distanza di anni può far valere la prescrizione in sede di opposizione ex art. 2287 c.c.
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