Locazione commerciale e misure anti-Covid: nessuna riduzione potestativa del canone (Cass. civ. Sez. III n. 18535 del 07.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di contratti a prestazioni corrispettive ad esecuzione continuata o periodica, le misure di contenimento dell’emergenza epidemiologica da Covid-19, in quanto riconducibili a un impedimento non prevedibile né superabile con la diligenza richiesta al debitore, assumono rilievo sul piano dell’imputabilità dell’inadempimento e della responsabilità contrattuale, ma non fondano un diritto potestativo giudiziale di ottenere la riduzione della prestazione dovuta. Stante il principio di tipicità dei rimedi giudiziali potestativi diretti a suscitare sentenze costitutive, il potere conservativo di riduzione ad equità della prestazione spetta alla parte eccessivamente onerata solo nel contratto a titolo gratuito; fuori da tale ipotesi resta esperibile l’azione di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, con il diritto potestativo di rettifica riconosciuto alla controparte. Gli obblighi del locatore attengono alla dimensione materiale e strutturale del bene, non alla sua dimensione produttiva, sicché il locatore non garantisce che l’uso pattuito sia sempre possibile e proficuo.

Il Fatto

La società conduttrice di un immobile ad uso commerciale, destinato alla vendita al pubblico di abbigliamento, subiva la contrazione dei ricavi fino all’azzeramento negli intermittenti periodi di chiusura imposti dalle misure di contenimento della c.d. seconda ondata pandemica. La locatrice aveva ottenuto tre decreti ingiuntivi per canoni impagati relativi ai mesi da novembre 2020 a maggio 2021; la conduttrice si oppose, previo integrale pagamento con riserva di ripetizione, chiedendo la rinegoziazione del contratto e la riduzione del canone.

Il giudice di primo grado, riuniti i giudizi, accolse le opposizioni e ridusse i canoni nella misura del 50 per cento, limitatamente ai giorni di divieto dell’attività di vendita. La Corte d’appello, in riforma, rigettò le opposizioni. La conduttrice propone ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta il primo motivo, con cui la ricorrente sosteneva la configurabilità di un diritto alla riduzione del canone fondato sulla alterazione del sinallagma per la mancata fruizione dell’immobile, richiamando gli artt. 1375, 1464, 1467, 1575 e 1584 cod. civ. e l’art. 216, comma 3, d.l. n. 34 del 2020.

Il Collegio muove dal principio affermato con la recente Cass. Sez. 3 n. 16113 del 2025: l’art. 91, comma 1, d.l. n. 18 del 2020 rileva ai fini del giudizio di imputabilità dell’inadempimento, attribuendo all’impedimento derivante dalle misure anti-Covid la natura di causa non imputabile, con esclusione del risarcimento e della risoluzione per inadempimento. Da tale norma non può però farsi derivare un diritto potestativo giudiziale di riduzione della prestazione.

La Corte richiama il principio di tipicità dei rimedi potestativi e l’art. 2908 cod. civ.: il potere conservativo di riduzione ad equità è riconosciuto alla parte eccessivamente onerata soltanto nel contratto a titolo gratuito, ai sensi dell’art. 1468 cod. civ.; fuori da tale ipotesi resta l’azione di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, con il diritto potestativo di rettifica della controparte, analogo a quello previsto in tema di contratto annullabile per errore e di contratto rescindibile.

Quanto agli artt. 1575, n. 2, e 1584 cod. civ., la Corte li ritiene inconferenti: essi riguardano l’immobile nella sua consistenza materiale, cui unicamente vanno parametrati gli obblighi del locatore, tenuto a garantire la idoneità strutturale all’uso pattuito, non la sua proficuità economica. Parimenti inconferente è l’art. 216, comma 3, d.l. n. 34 del 2020, la cui portata eccezionale, limitata alle cinque mensilità da marzo a luglio 2020 e alle sole attività sportive, non consente applicazione analogica né estensiva, con conseguente manifesta infondatezza del prospettato sospetto di incostituzionalità.

Il secondo motivo, fondato sull’art. 115 cod. proc. civ., è dichiarato inammissibile per la genericità del riferimento ai documenti richiamati, di cui la ricorrente omette di indicare contenuto e rilevanza in appello. Il principio di non contestazione opera in relazione ai fatti, non ai documenti, e presuppone la conoscenza della circostanza da parte dell’avversario. Il ricorso è rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e al versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.