Locazione e distrazione patrimoniale: nullità solo con collegamento funzionale accertato (Cass. civ. Sez. I n. 9800 del 14.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto stipulato in pregiudizio dei creditori non è, di per sé, nullo per illiceità della causa, frode alla legge o motivo illecito, apprestato dall’ordinamento il solo rimedio dell’inefficacia. Se però la stipulazione viola una norma imperativa, come quella penale che la incrimina, l’atto è nullo ai sensi dell’art. 1418, comma 1, cod. civ., anche quando il risultato vietato sia realizzato mediante l’esercizio di facoltà legittime. Il collegamento funzionale tra più atti negoziali costituisce accertamento in fatto riservato al giudice di merito, censurabile in cassazione solo per il vizio di cui all’art. 360, n. 5, cod. proc. civ.; escluso quel collegamento, il contratto di locazione non partecipa dell’operazione distrattiva e non è nullo.

Il Fatto

Una società immobiliare, cessionaria di crediti verso una società in amministrazione straordinaria, chiede l’ammissione al passivo in prededuzione dei canoni di locazione maturati e non corrisposti su due immobili. I commissari straordinari propongono l’esclusione, contestando il credito perché l’istante è cessionaria di immobili già appartenuti al gruppo in procedura, oggetto di azione di annullamento.

Il giudice delegato esclude il credito; l’opposizione è accolta dal Tribunale di Bologna, che ammette la cessionaria al passivo in prededuzione. La procedura ricorre per cassazione con tre motivi, deducendo la nullità dei contratti di locazione per violazione delle norme sulla integrità del capitale, per frode alla legge, per abuso di dipendenza economica e l’insussistenza del credito per mancato subentro nei contratti.

La Motivazione della Corte

La Corte corregge la motivazione del decreto ma ne conferma il dispositivo. Il Tribunale aveva errato nel ritenere che gli illeciti contestati potessero dar luogo solo alla nullità delle singole delibere o alla revocabilità degli atti: la violazione di norme imperative di natura penale, come quelle sulla bancarotta fraudolenta per distrazione, determina la nullità del contratto ex art. 1418, comma 1, cod. civ., anche quando il distacco patrimoniale si realizzi attraverso l’esercizio di facoltà legittime.

Il principio non giova alla ricorrente. Il Tribunale ha accertato in fatto che i contratti di locazione non hanno concorso alla distrazione del patrimonio, interamente derivata dalle precedenti operazioni societarie, e che la lesione dell’integrità patrimoniale si era già realizzata con le delibere divenute definitive. Si tratta di apprezzamento di fatto, censurabile ex art. 360, n. 5, cod. proc. civ. solo per omesso esame di un fatto decisivo o per anomalia motivazionale, non dedotti con la necessaria specificità.

Quanto all’abuso di dipendenza economica ex art. 9 legge n. 192/1998, la norma presuppone una disparità di potere contrattuale con eccessivo squilibrio delle prestazioni e l’impossibilità di reperire alternative sul mercato. Il giudice di merito ha escluso in fatto tali presupposti, con valutazione non sindacabile in sede di legittimità.

Sul terzo motivo, relativo al mancato subentro nei contratti, la Corte ricostruisce la disciplina dell’art. 50 d.lgs. n. 270/1999, come interpretato dall’art. 1-bis d.l. n. 134/2008, convertito dalla legge n. 166/2008: i contratti in corso proseguono ope legis fino allo scioglimento, e i crediti maturati dopo l’apertura della procedura sono ammessi in prededuzione ex art. 52 d.lgs. n. 270/1999, pur in mancanza di espresso subentro del commissario. Il ricorso è rigettato.