Interpretazione della procura: decisiva la produzione del mandato richiamato (Cass. civ. Sez. 3 n. 16380 del 26.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di interpretazione degli atti unilaterali, quali la procura, trova applicazione, ai sensi dell’art. 1324 c.c., la disciplina ermeneutica dettata dagli artt. 1362 e ss. c.c. per i contratti. L’attività interpretativa è riservata al giudice di merito ed è censurabile in sede di legittimità solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per vizi di motivazione. Il senso letterale delle parole costituisce il primo e principale strumento interpretativo, ma l’interpretazione non può arrestarsi al dato meramente letterale, dovendo essere condotta alla luce dell’insieme dei criteri legali, inclusi quelli dell’interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c. e della buona fede ex art. 1366 c.c., intesi quali criteri di interpretazione soggettiva. L’interpretazione di una procura non può essere ancorata a un atto esterno, quale un contratto di mandato, non prodotto in giudizio: il giudice non può attribuire rilievo decisivo, per la determinazione dell’ampiezza dei poteri rappresentativi, a un atto di ignoto tenore e non entrato nel processo secondo le regole di acquisizione della prova. La mancata contestazione dell’esistenza o del contenuto di un atto non rende superflua la sua produzione, poiché la non contestazione opera con riguardo ai fatti e non sostituisce la necessaria dimostrazione documentale quando la fonte del potere rappresentativo sia individuata in un atto scritto esterno alla procura.

Il Fatto

La Corte d’Appello di Venezia rigettava l’impugnazione proposta da due fideiussori avverso la sentenza del Tribunale di Treviso che aveva dichiarato esecutivo il decreto ingiuntivo emesso nei loro confronti. Nel giudizio di merito, gli opponenti avevano dedotto la nullità della procura alle liti, assumendo che la mandataria avesse conferito ai propri difensori poteri non ricompresi nel mandato ricevuto. La corte territoriale, nel respingere l’eccezione, aveva fondato la ricostruzione dei poteri rappresentativi su un contratto di gestione/mandato, richiamato nella procura, ritenendolo idoneo a chiarirne la portata, pur in assenza di produzione dello stesso in giudizio.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha esaminato congiuntamente i primi due motivi di ricorso, in quanto connessi, ritenendoli fondati. Ha innanzitutto ribadito il principio consolidato secondo cui, in base al combinato disposto degli artt. 1324 e 1362 c.c., all’interpretazione degli atti unilaterali si applica la disciplina dettata per i contratti, richiamando precedenti quali Cass. n. 34426 del 2022 e Cass. n. 6675 del 2018.

La Corte ha poi precisato che, sebbene l’interpretazione del negozio sia riservata al giudice di merito, il suo sindacato è volto a verificare l’osservanza dei canoni ermeneutici. Ha quindi affermato che, pur superando il c.d. principio del gradualismo, l’interpretazione deve essere condotta alla luce dell’insieme dei criteri legali, tra cui l’interpretazione funzionale e la buona fede, come ribadito dalle Sezioni Unite n. 6882 del 2019.

Nel caso di specie, la corte di merito è pervenuta a un’interpretazione della procura non consentanea con tali principi, avendo ancorato la ricostruzione dei poteri rappresentativi a un contratto di mandato mai prodotto in giudizio. Il giudice di merito non può attribuire rilievo decisivo a un atto di ignoto tenore, non entrato nel processo secondo le regole di acquisizione della prova, per determinare l’ampiezza dei poteri del rappresentante. L’assunto secondo cui la mancata contestazione dell’esistenza o del contenuto del mandato renderebbe superflua la sua produzione è stato escluso, poiché la non contestazione concerne i fatti e non può supplire alla prova documentale quando la fonte del potere rappresentativo sia individuata in un atto esterno.

La Corte ha dichiarato fondati il primo e il secondo motivo, assorbito il terzo, e ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, che procederà a nuovo esame facendo applicazione dei principi sopra indicati.