Obblighi informativi dell’intermediario e specificità dell’allegazione del deficit informativo (Cass. civ. Sez. I n. 2730 del 04.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di intermediazione finanziaria, il requisito della forma scritta del contratto-quadro, posto a pena di nullità dall’art. 23 del d.lgs. n. 58 del 1998, va inteso in senso funzionale e non strutturale, sicché è sufficiente la sottoscrizione del cliente, potendo il consenso dell’intermediario desumersi da comportamenti concludenti; la mancata consegna del documento contrattuale non produce nullità negoziale, attenendo la forma alla veste esteriore dell’accordo. L’investitore che lamenti la violazione degli obblighi informativi gravanti sull’intermediario deve però allegare specificamente le informazioni che sarebbero state omesse e il danno derivatone: la genericità dell’allegazione rende inammissibili le censure che non attingono la ratio decidendi del giudice di merito.

Il Fatto

Il ricorrente aveva acquistato, con modalità telefonica presso una filiale bancaria, azioni di una società poi sottoposta a procedura concorsuale, per un importo di poco inferiore a novantamila euro. Conveniva in giudizio l’intermediario con ricorso ex art. 702-bis cod. proc. civ., deducendo la nullità del contratto-quadro per difetto di sottoscrizione del rappresentante della banca e la conseguente nullità degli acquisti, ovvero la risoluzione per inadempimento e il risarcimento del danno pari al capitale investito, per violazione degli obblighi informativi.

Il tribunale rigettava le domande; la Corte di appello confermava, rilevando che l’appellante non aveva dedotto quale specifico comportamento omissivo fosse stato posto in essere dall’intermediario e che il nesso di causalità tra preteso inadempimento e danno non era stato efficaciemente allegato. Il ricorrente proponeva ricorso per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo censurava la violazione dell’art. 23 T.U.F., sostenendo che la prova della consegna della copia del contratto al cliente non potesse essere supplita dalla produzione successiva agli acquisti o da comportamenti concludenti. La Corte ha richiamato il consolidato orientamento per cui il requisito di forma è rispettato ove il contratto sia redatto per iscritto e ne sia consegnata copia al cliente, essendo sufficiente la sottoscrizione di quest’ultimo (Cass., Sez. U., n. 898/2016). Ha poi precisato, sulla scorta di Cass., n. 18230/2024, che la consegna del documento non attiene alla forma ad substantiam e che la sua omissione non produce nullità negoziale.

Quanto al secondo e terzo motivo, valutati unitariamente, la Corte ha ribadito che grava sull’intermediario la prova di avere correttamente informato il cliente (Cass., n. 19891/2022; Cass., n. 7288/2023) e che l’inosservanza dei doveri informativi è fattore di disorientamento dell’investitore, tale da fondare una presunzione di danno (Cass., n. 35789/2022).

Ha però aggiunto che, a monte, l’investitore deve allegare in modo circostanziato le informazioni omesse (Cass., n. 10111/2018). Nel caso di specie la Corte di merito aveva accertato, con valutazione non sindacabile, che il materiale probatorio testimoniava l’assolvimento degli obblighi informativi e che l’investitore non aveva indicato quali ulteriori informazioni, ove comunicate, avrebbero indotto una diversa decisione, né il danno derivatone.

Pertanto le censure, incentrate sulla consistenza degli obblighi informativi, non hanno attinto la ratio decidendi fondata sulla carente allegazione. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e con attestazione dei presupposti per il contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.