Onere della prova dei requisiti di non fallibilità e bilanci inattendibili (Cass. civ. Sez. I n. 5003 del 26.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’onere di provare la sussistenza congiunta dei requisiti di non fallibilità previsti dall’art. 1, comma 2, l.fall. grava sul debitore. I bilanci degli ultimi tre esercizi antecedenti l’istanza di fallimento, base documentale imprescindibile ai sensi dell’art. 15, comma 4, l.fall., sono quelli regolarmente formati, approvati e depositati presso il registro delle imprese; essi costituiscono fonte privilegiata, ma non prova legale, e sono soggetti alla valutazione di attendibilità dei dati contabili secondo il prudente apprezzamento del giudice ex art. 116 c.p.c. Ove i bilanci manchino o siano ritenuti inattendibili, l’onere probatorio permane sul debitore, che può assolverlo con strumenti alternativi, anch’essi rimessi al prudente apprezzamento del giudice del merito. La valutazione del materiale istruttorio è attività riservata a quest’ultimo, non sindacabile in sede di legittimità se la motivazione supera la soglia di apparenza.

Il Fatto

Una società di capitali viene dichiarata fallita dal Tribunale di Latina su ricorso della propria dipendente, per mancanza di prova del possesso dei requisiti di non fallibilità, sussistenza dello stato di insolvenza e superamento della soglia debitoria di euro 30.000,00 ex art. 15, ult. comma, l.fall.

La società propone reclamo ex art. 18 l.fall., contestando la propria assoggettabilità e producendo bilanci del triennio 2016-2018 non depositati, bilanci dal 2010 al 2015, scritture contabili, estratti conto e una relazione contabile con verbale della Guardia di Finanza. La Corte d’appello di Roma rigetta il reclamo, giudicando inattendibili i bilanci e la documentazione successiva. Avverso tale decisione la società ricorre per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte dichiara inammissibili tutte le censure ai sensi dell’art. 360 bis c.p.c., richiamando il consolidato indirizzo nomofilattico, di recente confermato, che fissa i criteri distributivi dell’onere probatorio in materia di non fallibilità.

Il primo principio concerne la ripartizione dell’onere: la prova dei requisiti dell’art. 1, comma 2, l.fall. grava sul debitore. Il secondo attiene alla base documentale: i bilanci rilevanti sono quelli regolarmente formati, approvati e depositati presso il registro delle imprese, ai sensi dell’art. 15, comma 4, l.fall. Tali bilanci costituiscono una fonte privilegiata, ma non una prova legale, restando soggetti alla valutazione di attendibilità dei dati contabili secondo il prudente apprezzamento del giudice.

Il terzo principio riguarda l’ipotesi di bilanci mancanti o ritenuti inattendibili: l’onere probatorio non si sposta e permane sul debitore, il quale può assolverlo con strumenti probatori alternativi, avvalendosi delle scritture contabili e di ogni altro documento, formato da terzi o dalla parte stessa, idoneo a fornire la rappresentazione storica dei fatti economici e patrimoniali. Anche tali produzioni sono però soggette al prudente apprezzamento ex art. 116 c.p.c.

Il giudice di merito, all’esito della disamina istruttoria, può dunque ritenere non assolto l’onere per inattendibilità dei bilanci e mancanza di documentazione idonea. Egli non è tenuto a esprimersi analiticamente su ogni elemento probatorio, né a confutare ogni singola deduzione, essendo sufficiente che indichi le ragioni del proprio convincimento, rendendo evidente il rigetto implicito delle argomentazioni incompatibili.

In sede di legittimità il ricorrente non può contrapporre la propria valutazione a quella del giudice del merito per ottenere una diversa lettura delle risultanze processuali. La Corte esclude che la motivazione impugnata sia meramente apparente o inferiore alla soglia minima di costituzionalità e rileva che il ricorso mira in realtà a una nuova valutazione delle prove, trasformando il giudizio di legittimità in un ulteriore grado di merito. Segue la condanna del ricorrente alla rifusione delle spese, liquidate in favore dello Stato per la parte ammessa al patrocinio.