Ordine pubblico e controllo sul lodo straniero limitato al dispositivo (Cass. civ. Sez. I n. 12586 del 12.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini del rifiuto del riconoscimento o dell’esecuzione del lodo straniero, la contrarietà all’ordine pubblico di cui all’art. 840, quinto comma, n. 2, cod. proc. civ. e all’art. 5, comma 2, lett. b), della Convenzione di New York del 1958 è integrata dalla violazione manifesta e grave di uno dei principi fondamentali dell’ordinamento interno. Il requisito si accerta con esclusivo riguardo alla parte dispositiva del lodo, la cui portata precettiva può essere definita anche tramite la motivazione, senza che ciò consenta un riesame nel merito della decisione arbitrale. Non integra contrarietà all’ordine pubblico il lodo che imponga obblighi soltanto a una parte privata, senza porre alcun obbligo a carico dell’ente pubblico titolare della competenza amministrativa.

Il Fatto

Una società italiana proponeva opposizione, ex art. 840 cod. proc. civ., avverso il decreto con cui il Presidente della Corte d’appello aveva dichiarato efficace in Italia un lodo straniero. Il lodo, reso da un arbitro unico di un tribunale arbitrale estero, aveva accertato l’inadempimento della società e la validità della risoluzione di un contratto di licenza e distribuzione di prodotti farmaceutici, ordinando alla medesima la restituzione di materiale di registrazione e know-how, la revoca di domande pendenti presso l’autorità regolatoria e il trasferimento di un’autorizzazione all’immissione in commercio.

La Corte d’appello respingeva l’opposizione, ritenendo infondati i motivi di gravame e non ravvisando alcuna contrarietà all’ordine pubblico. La società proponeva allora ricorso per cassazione, deducendo un unico motivo, articolato in tre profili, con cui lamentava l’asserita incompatibilità del dispositivo arbitrale con norme imperative e di rango costituzionale.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il perimetro del controllo demandato al giudice dell’exequatur. Il riconoscimento del lodo straniero è rifiutato, oltre che nei casi del terzo comma dell’art. 840 cod. proc. civ., quando la controversia non potesse essere oggetto di compromesso o quando il lodo contenga disposizioni contrarie all’ordine pubblico. Nella specie la doglianza si restringeva a quest’ultima ipotesi.

La nozione di ordine pubblico esprime i principi etici, economici, politici e sociali che caratterizzano l’ordinamento in un dato momento storico, i valori di fondo del sistema, in larga parte espressi nella Carta costituzionale. Si tratta di norme e principi a tutela di interessi generali, non derogabili dalla volontà delle parti. Il vaglio va condotto con esclusivo riferimento alla parte dispositiva del lodo, potendosi considerare la motivazione solo per definirne la portata precettiva.

Il collegio richiama sul punto Cass. Sez. Un. n. 29429 del 2021 e Cass. n. 3255 del 2022, che escludono qualsiasi controllo sulla motivazione, e ribadisce che il sindacato non può tradursi in un riesame nel merito inteso a sindacare la correttezza giuridica della decisione arbitrale, secondo Cass. n. 8462 del 2023.

Quanto al primo profilo, il lodo non aveva imposto alcun adempimento a un ente pubblico, ma si era limitato a prescrivere alla parte privata, cui non spettavano le utilità del procedimento amministrativo, di adoperarsi perché fossero attribuite al titolare. L’eventuale pregiudizio alla salute pubblica era allegato in modo meramente ipotetico, senza specificazione. Quanto al secondo profilo, l’accertamento in fatto secondo cui le utilità derivavano dall’utilizzo di informazioni ottenute in forza del rapporto contrattuale, e che quindi la controversia restitutoria rientrava nella clausola compromissoria, è sottratto al controllo di legittimità e non specificamente censurato. Quanto al terzo profilo, la doglianza difetta di specificità e autosufficienza, inerendo comunque alla correttezza giuridica del lodo, aspetto estraneo al tema dell’ordine pubblico.

Il ricorso è pertanto respinto, con condanna della ricorrente alle spese e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.