Pagamento del terzo a debito altrui e compensazione legale: atto oneroso (Cass. civ. Sez. I n. 20886 del 26.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
Nel giudizio di inefficacia ex art. 64 l. fall., l’adempimento di un debito altrui compiuto dal terzo poi fallito si presume gratuito, e incombe sul creditore beneficiario provare il vantaggio economico del disponente. La presunzione è però vinta quando il terzo risulti a sua volta creditore dell’effettivo obbligato: il pagamento estingue per compensazione legale, sino a concorrenza, il debito del solvens verso il debitore, facendo sorgere in capo a questi il credito restitutorio. Tale interesse, ancorché mediato e indiretto, è economicamente apprezzabile e qualifica la prestazione come oneroso, poiché la compensazione opera di diritto per la sola coesistenza dei rapporti ex artt. 1241 e 1242, comma 1, cod. civ.

L’appartenenza delle società al medesimo gruppo non è di per sé sufficiente a superare la presunzione di gratuità, conservando ciascuna società la propria autonomia patrimoniale.

Il Fatto

La curatela di una società in amministrazione straordinaria agisce per la dichiarazione di inefficacia di un pagamento di oltre centotrentamila euro eseguito, nel periodo sospetto, da una controllata del gruppo in estinzione di debiti non propri, ma della capogruppo nei confronti di una società fornitrice.

Il Tribunale respinge la domanda. La Corte d’appello di Bologna la accoglie, dichiara l’inefficacia del pagamento ex art. 64 l. fall. e condanna la beneficiaria alla restituzione con interessi. Il giudice distrettuale esclude che il collegamento di gruppo e i rapporti di debito e credito tra le società bastino a dimostrare un vantaggio concreto e specifico della solvens. La società accipiens ricorre per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denuncia violazione degli artt. 64 l. fall., 49 d. lgs. 270/1999, 1180, 2497 e 2497-ter cod. civ., nonché dei principi in materia di prova presuntiva e di onere della prova. La ricorrente sostiene che il vantaggio per il solvens può essere mediato o indiretto e che l’appartenenza al gruppo vale a vincere la presunzione di gratuità, riversando l’onere probatorio sulla procedura.

La Corte muove dal principio delle Sezioni Unite n. 6538 del 2010: la gratuità o onerosità del negozio va valutata sulla causa concreta, quale sintesi degli interessi realmente perseguiti, e non sul modello astratto o sull’esistenza di un rapporto sinallagmatico tipico. Nell’adempimento del debito altrui, mancando nello schema causale la controprestazione, l’atto si presume gratuito e spetta al creditore beneficiario provare il vantaggio del disponente.

La Corte conferma la prima affermazione del giudice d’appello: ciascuna società del gruppo conserva personalità giuridica, autonomia imprenditoriale e patrimoniale, salvo specifiche discipline come quella dell’art. 2497 cod. civ. Il principio di uniformità delle procedure dell’art. 80 d. lgs. 270/1999 non incide sull’autonomia dei patrimoni né genera responsabilità della capogruppo verso i creditori delle controllate.

È invece errata la seconda affermazione. I rapporti di debito e credito tra le società del gruppo sono idonei a dimostrare l’interesse concreto della solvens. Come già affermato in fattispecie sovrapponibile (Cass. n. 36581 del 2022), l’estinzione per compensazione del debito del solvens verso l’obbligato, con il credito restitutorio liquido ed esigibile sorto dal pagamento eseguito, costituisce interesse economicamente apprezzabile.

Poiché la compensazione opera di diritto per la sola coesistenza delle reciproche obbligazioni ex artt. 1241 e 1242, comma 1, cod. civ., il suo avverarsi non richiede altra prova che quella dell’esistenza di tale posizione debitoria e creditoria. Il collegio può rilevarlo anche d’ufficio in base al principio iura novit curia, non essendo previsto, fuori dal processo, l’onere di eccezione sostanziale di compensazione. Il pagamento di un debito del creditore del solvens soddisfa dunque un interesse mediato e indiretto, correlato all’automatico operare della compensazione legale, e integra prestazione onerosoa.

Il primo motivo è accolto nei termini illustrati, con assorbimento del secondo, che denuncia vizio di motivazione. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’appello di Bologna in diversa composizione, per l’esame degli ulteriori motivi di gravame e la liquidazione delle spese di legittimità.