Patto di non concorrenza nullo se il territorio è modificabile dal datore (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 11765 del 05.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il patto di non concorrenza può dirsi validamente stipulato solo se i limiti di oggetto, di tempo e di luogo sono determinati o quantomeno determinabili sin dal momento della conclusione del negozio, così da consentire una corretta formazione del consenso delle parti. La clausola che attribuisce al datore di lavoro il potere di modificare unilateralmente l’estensione territoriale del vincolo, per effetto dello ius variandi sulla sede di lavoro, rende indeterminabile l’oggetto del patto e ne determina la nullità. Il controllo del giudice di legittimità sulla proporzione tra corrispettivo e sacrificio richiesto al lavoratore è tipicamente di merito, se congruamente motivato. La nullità dell’intero patto consegue alla sproporzione economica del regolamento negoziale.

Il Fatto

Una banca aveva stipulato con un proprio dipendente un patto di non concorrenza, collegato alla cessazione del rapporto di lavoro. Il Tribunale, in primo grado, ne aveva accertato la nullità, rilevando che il patto prevedeva una limitazione dell’attività lavorativa e un’estensione territoriale eccessive rispetto a un corrispettivo esiguo, pari al 10% della retribuzione annua lorda.

La Corte d’Appello di Bologna, con la sentenza impugnata, aveva respinto il gravame della banca. In particolare, il giudice di appello aveva confermato che l’oggetto del patto si risolveva nella sostanziale impossibilità, per il lavoratore, di svolgere qualsiasi attività nel settore creditizio, assicurativo e finanziario per dodici mesi, e che la clausola consentiva alla banca di ampliare l’ambito territoriale del vincolo modificando la sede di lavoro. La banca ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi; il lavoratore ha resistito con controricorso.

La Motivazione della Corte

I motivi primo, secondo e quarto, esaminati congiuntamente perché connessi, sono stati ritenuti infondati. Il ricorrente lamentava, sotto il profilo dell’art. 360, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 2125 cod. civ., in relazione all’art. 2103 cod. civ., all’art. 1419 cod. civ., all’art. 2697 cod. civ. e all’art. 112 cod. proc. civ..

La Corte ha richiamato il principio per cui, ai fini della validità del patto, i limiti di oggetto, tempo e luogo devono essere determinati o determinabili sin dalla stipula. Con specifico riguardo all’art. 2103 cod. civ., l’indeterminatezza della delimitazione territoriale discende dalla circostanza che il datore di lavoro, esercitando la facoltà di ius variandi sul trasferimento, poteva modificare in via discrezionale e unilaterale l’area interessata dal divieto.

Il patto in esame, quanto all’ampiezza territoriale, si estendeva alla Regione Emilia-Romagna ovvero alla diversa Regione ove fosse ubicata la sede di lavoro al momento della cessazione del rapporto, nonché alle province fuori Regione entro 250 km dalla sede di lavoro. Quanto alle limitazioni di attività, impegnava il lavoratore per dodici mesi a non svolgere alcuna attività a favore di società di gestione, assicurazioni, banche e SIM operative nell’intermediazione finanziaria, in concorrenza con la società datrice.

La Corte ha ritenuto la decisione impugnata conforme alla giurisprudenza di legittimità, richiamata in forma sintetica, secondo cui il corrispettivo deve possedere i requisiti dell’art. 1346 cod. civ. e non essere meramente simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto e alla riduzione delle capacità di guadagno del lavoratore. Alla sproporzione economica consegue la nullità dell’intero patto. Entro tale perimetro, la questione della sproporzione tra compenso e sacrificio è tipicamente di merito, ed è congruamente motivata l’affermazione circa la compromissione della determinabilità dell’oggetto per effetto della possibilità di trasferimento.

Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile, perché ricomprende sotto il profilo della violazione di legge un vizio attinente alla motivazione, eventualmente censurabile ai sensi dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ., con preclusione derivante dalla pronuncia di merito a doppia conforme. Il ricorso è stato rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e al versamento del contributo unificato.