Cessione del diritto di superficie: prescrizione dalla scadenza delle singole rate (Cass. civ. Sez. II n. 21258 del 25.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nell’ambito di una convenzione per l’attuazione di un piano di zona, il termine di prescrizione del credito dell’ente territoriale avente ad oggetto il prezzo della cessione del diritto di superficie decorre, ai sensi dell’art. 2935 cod. civ., dal giorno in cui ciascuna rata pattuita diviene esigibile e non dalla scadenza finale della convenzione. La durata della convenzione non incide sull’esigibilità delle singole obbligazioni di pagamento, che conservano autonome scansioni temporali. Nel silenzio della convenzione, i termini di adempimento si presumono previsti nell’interesse del debitore ex art. 1184 cod. civ., con la conseguenza che solo dalla scadenza di ciascun termine il creditore può esigere la prestazione e inizia a decorrere la prescrizione. La qualificazione dell’obbligazione come propter rem è irrilevante quando non si discuta dell’individuazione del soggetto tenuto al pagamento.

Il Fatto

Un Comune aveva ottenuto nel 2019 un decreto ingiuntivo nei confronti di una cooperativa edilizia per il pagamento del prezzo della cessione del diritto di superficie, nell’ambito di una convenzione stipulata nel 2004 per la realizzazione del piano di zona 167. L’ente territoriale assumeva l’inadempimento della seconda e della terza rata del premio pattuito.

La cooperativa si era opposta deducendo la prescrizione del credito, maturata a suo dire già prima dell’iniziativa monitoria, e contestando l’efficacia interruttiva di una lettera mai ricevuta. Tribunale e Corte d’appello avevano respinto l’opposizione, collocando il dies a quo della prescrizione alla scadenza della convenzione, fissata al 2029. La cooperativa ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso è fondato. La Corte d’appello aveva ritenuto che, per tutte le obbligazioni convenzionali, il termine prescrizionale decorresse dalla scadenza della convenzione, sul presupposto della natura provvisoria del prezzo e della necessità di garantire l’attuazione del rapporto per tutta la sua durata.

La Suprema Corte rileva che la convenzione prevede obbligazioni diverse, di contenuto differente e con scansioni temporali di adempimento ed esigibilità autonome e non necessariamente consequenziali. L’art. 9 della convenzione quantificava il prezzo in complessivi 127.000 euro, articolandolo in tre rate con scadenze individuate ed entro l’anno dalla sottoscrizione. A garanzia era prevista una fideiussione ad hoc, con scadenza al 30.11.2004 e immediatamente riscuotibile in caso di inottemperanza: circostanza che conferma come il pagamento dovesse avvenire alle singole scadenze.

La previsione di eventuali conguagli all’esito delle procedure di esproprio non contrasta con l’obbligo di pagamento alle scadenze, trattandosi di importi ulteriori, pretesi in tempi non prevedibili ex ante e autonomi rispetto al prezzo già certo. Quanto alla titolarità del diritto di superficie, essa ha durata di 99 anni, con possibilità di rinnovazione, e non è correlabile al rinnovarsi giorno per giorno dell’obbligazione di pagarne il prezzo.

Non è decisiva la qualificazione dell’obbligazione come propter rem, poiché non si discute di chi sia tenuto al pagamento, ma del momento in cui il credito diviene esigibile. Poiché la convenzione non indica che i termini siano stati previsti nell’interesse del creditore, opera la presunzione dell’art. 1184 cod. civ.: il creditore poteva pretendere ogni tranche dalla relativa scadenza, secondo il principio di Cass. n. 1947/2018.

Le pronunce amministrative richiamate dalla Corte d’appello riguardano oneri di urbanizzazione e non escludono che le convenzioni prevedano termini differenziati, la cui scadenza non fa venire meno la debenza ma vale come riferimento per il calcolo della prescrizione. Il ricorso è accolto, la sentenza cassata con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione, che rivaluterà l’esigibilità delle singole rate e gli eventuali atti interruttivi.