Inammissibile il ricorso che chiede nuova qualificazione del contratto (Cass. civ. Sez. I n. 18593 del 08.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di interpretazione del contratto, il sindacato di legittimità non investe il risultato interpretativo in sé, che appartiene ai giudizi di fatto riservati al giudice di merito, ma afferisce soltanto alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica e della coerenza e logicità della motivazione. È pertanto inammissibile la critica alla ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca in una diversa valutazione degli stessi elementi di fatto già esaminati. Ai fini della censura di violazione dei canoni ermeneutici non basta l’astratto riferimento alle regole legali di interpretazione, ma occorre la specificazione dei canoni in concreto violati, con la precisazione del modo e delle considerazioni attraverso cui il giudice se ne è discostato, nonché la trascrizione integrale della regolamentazione pattizia contestata. La consolidata qualificazione del contratto nei termini dell’affitto d’azienda, con conseguente applicabilità delle garanzie competitive previste dall’art. 163-bis l. fall., conferma la legittimità della revoca del concordato disposta ai sensi dell’art. 173 l. fall.

Il Fatto

Una società aveva adito il Tribunale di Rimini in opposizione allo stato passivo del fallimento di altra società, chiedendo l’ammissione in prededuzione di un credito di euro 100.000,00, ammesso invece in via chirografaria. Il credito derivava da un contratto qualificato dal giudice di merito come affitto di azienda, e non come contratto di management alberghiero riconducibile al mandato, come sostenuto dalla creditrice.

Il Tribunale aveva rigettato l’opposizione, rilevando che l’erogazione della somma non era avvenuta in occasione o in funzione di una procedura concorsuale ai sensi dell’art. 111 l. fall., e aveva confermato la revoca dell’ammissione al concordato preventivo. La società ha proposto ricorso per cassazione con due motivi, resistito dal fallimento con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i due motivi e li dichiara inammissibili. Il secondo mezzo censurava la qualificazione del contratto come affitto d’azienda, sostenendo la natura di mandato. La Suprema Corte rileva che la ricorrente pretende un nuovo scrutinio del contenuto contrattuale per giungere a una qualificazione più aderente alla propria prospettazione difensiva.

Tale scrutinio integra un giudizio di fatto sottratto al sindacato di legittimità. La ricorrente non ha neppure indicato quali canoni ermeneutici siano stati violati dal giudice di merito nell’apprezzamento del contenuto negoziale, rendendo così ancora più inammissibile la doglianza.

La Corte richiama la giurisprudenza consolidata secondo cui il sindacato di legittimità afferisce solo alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica e della coerenza e logicità della motivazione, con conseguente inammissibilità di ogni critica alla ricostruzione della volontà negoziale che si traduca in una diversa valutazione degli stessi elementi di fatto (Sez. III n. 2465 del 10/02/2015; n. 2074 del 2002; n. 4178 del 2007; n. 22801 del 2009; n. 25866 del 2010).

Ai fini della censura di violazione dei canoni ermeneutici non è sufficiente l’astratto riferimento alle regole legali di interpretazione, ma è necessaria la specificazione dei canoni in concreto violati, con la trascrizione del testo integrale della regolamentazione pattizia contestata (Sez. III n. 10891 del 26/05/2016). Quando di una clausola siano possibili più interpretazioni, non è consentito alla parte che aveva proposto l’interpretazione disattesa dolersi in sede di legittimità del fatto che ne sia stata privilegiata un’altra (Sez. I n. 4178 del 2007).

L’inammissibilità del secondo motivo toglie respiro anche alle censure del primo. Il consolidamento della qualificazione del contratto come affitto d’azienda, con la conseguente applicabilità delle garanzie competitive dell’art. 163-bis l. fall., comporta la conferma della legittimità del provvedimento di revoca del concordato, disposto ai sensi dell’art. 173 l. fall. proprio in ragione di tale qualificazione, fonte negoziale del credito insinuato. Diviene perciò irrilevante la disquisizione sulla funzionalizzazione della somma depositata nel contratto di escrow rispetto al programma concordatario. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e contributo unificato.