Responsabilità dell’amministratore di s.r.l.: le somme recuperate con la revocatoria riducono il danno risarcibile (Cass. 20550/2026)
Corte di Cassazione, Sez. I civile, ordinanza n. 20550 del 18 giugno 2026 (R.G. 19622/2022), adunanza camerale del 16 giugno 2026 — Presidente Di Marzio, Relatore Fraulini.
Il principio di diritto
Nell’azione di responsabilità per mala gestio dell’amministratore di s.r.l., ai fini della quantificazione del danno risarcibile deve tenersi conto delle sopravvenienze che riducono in concreto il pregiudizio arrecato al patrimonio sociale, in particolare delle somme che la curatela abbia incassato, a titolo di azione revocatoria, in relazione al medesimo atto di mala gestio: ciò per evitare duplicazioni risarcitorie che si tradurrebbero in un’indebita locupletazione del creditore.
L’esito positivo dell’azione revocatoria non esclude l’an della responsabilità dell’amministratore per l’atto di mala gestio, ma incide sul quantum del danno effettivo: il giudice deve verificarne l’esatta dimensione, se necessario con un supplemento istruttorio, tenendo conto degli importi già recuperati per lo stesso titolo.
Il fatto
Il socio, amministratore e liquidatore di una s.r.l. veniva condannato, in primo e secondo grado, a risarcire alla curatela del fallimento circa 250.000 euro per mala gestio. In appello aveva dedotto che la curatela, tramite una vittoriosa azione revocatoria verso un terzo, aveva già incassato somme rilevanti in relazione allo stesso atto, con conseguente riduzione del danno.
La Corte d’appello di Palermo dichiarava inammissibile la deduzione (asserita genericità della censura) e comunque irrilevante, ritenendo che l’esito della revocatoria non escludesse la responsabilità da mala gestio. L’amministratore ricorreva per cassazione con due motivi.
La motivazione
La Corte accoglie il primo motivo. È errata la declaratoria di inammissibilità: l’allegazione difensiva — volta a verificare l’esatto quantum del danno alla luce delle somme già incassate dalla curatela — era specifica e la stessa sentenza mostrava di averne compreso i termini. Ed è errata anche la seconda ratio: pur non escludendo l’esito della revocatoria la responsabilità per l’atto di mala gestio, esso incide sulla misura del danno risarcibile, che va determinato nella sua effettiva dimensione per scongiurare duplicazioni.
Trattandosi di circostanza sopravvenuta — il recupero di una somma in esito al giudizio revocatorio, non negato dal fallimento — l’omesso accertamento del fatto è decisivo: la questione va riesaminata nella fase di rinvio, con l’eventuale supplemento istruttorio. Il secondo motivo (che contestava la qualificazione come mala gestio del mancato incasso del prezzo di cessione dell’azienda) è invece infondato. La Corte cassa con rinvio alla Corte d’appello di Palermo.
Implicazioni pratiche
Chi difende un amministratore in un’azione di responsabilità deve presidiare non solo l’an, ma soprattutto il quantum: se la curatela ha già recuperato somme per lo stesso fatto (tipicamente con una revocatoria andata a buon fine), quel recupero riduce il danno risarcibile, perché nessuno può incassare due volte lo stesso importo per lo stesso titolo.
Il principio è anche di tecnica processuale: la deduzione sulla riduzione del danno da sopravvenienze va sollevata con specificità e, se emerge in corso di causa, impone al giudice un accertamento in concreto, eventualmente con supplemento di c.t.u. Sul versante opposto, la curatela non può trincerarsi dietro l’irrilevanza della revocatoria: l’incasso già ottenuto entra nel calcolo del danno effettivo.
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