Responsabilità del debitore ceduto per attestazione di crediti in factoring (App. Bologna n. 1699/2026)

Principi di diritto (Massima)
Il debitore ceduto che, in una lettera di adesione alla cessione dei crediti in factoring, attesta l’esistenza e l’esigibilità del credito e la regolare esecuzione della prestazione da parte del cedente, non può opporre al cessionario le eccezioni di inadempimento del cedente. Tale attestazione costituisce una dichiarazione di scienza, non un atto negoziale, e non richiede la doppia sottoscrizione ex artt. 1341-1342 c.c. Essa fa sorgere un legittimo affidamento in capo al cessionario, che può erogare le anticipazioni al cedente, e obbliga il debitore ceduto a comunicare tempestivamente eventuali circostanze ostative alla realizzazione del credito. Il nesso di causalità tra le attestazioni del debitore ceduto e il danno subito dal cessionario (mancata realizzazione del credito) sussiste anche quando le anticipazioni siano erogate in più trances, purché complessivamente coperte dalle attestazioni rese.

Il Fatto

La società di factoring conveniva in giudizio la debitrice ceduta per il risarcimento dei danni, a seguito dell’inadempimento del cedente (fornitore) che non aveva consegnato la merce, nonostante la debitrice avesse sottoscritto lettere di adesione attestanti la regolare esecuzione delle forniture e l’esistenza dei crediti ceduti. Il factor, confidando in tali attestazioni, aveva erogato al cedente anticipazioni per Euro 318.330,09. La debitrice, solo a settembre 2017, comunicava la mancata consegna della merce e pretendeva lo storno delle fatture. Il cedente non restituiva le somme, residuando un credito del factor di Euro 173.888,74. Il Tribunale di Reggio Emilia accoglieva la domanda, condannando la debitrice al risarcimento. La debitrice proponeva appello.

La Motivazione della Corte

La Corte ha rigettato l’appello, confermando la sentenza di primo grado. Ha richiamato il principio, affermato da Cass. n. 3319/2020, secondo cui il debitore ceduto che non si limiti a prendere atto della cessione, ma attesti l’esistenza e l’esigibilità del credito e la regolare esecuzione della prestazione, è tenuto, in virtù del generale principio di buona fede di cui all’art. 1175 c.c., a informare il factor di eventuali circostanze ostative alla realizzazione del credito. Se il factor, sulla base di tali attestazioni, eroga le anticipazioni e il credito rimane inadempiuto, il factor può agire contro il debitore per il risarcimento del danno.

La Corte ha rigettato l’eccezione di nullità delle lettere di adesione, qualificandole come dichiarazioni di scienza e non negoziali, con la conseguente inapplicabilità degli artt. 1341-1342 c.c. Ha ritenuto che la debitrice, in qualità di operatore professionale, non potesse invocare l’assenza di volontà, essendo le dichiarazioni chiare e comprensibili e richiedendo un ordinario controllo sulla veridicità di quanto attestato.

Ha altresì escluso il difetto del nesso di causalità, rilevando che le anticipazioni sono state erogate in stretta correlazione temporale con le lettere di adesione e che, complessivamente, le attestazioni coprivano abbondantemente l’importo erogato. La mancata corrispondenza puntuale tra singola attestazione e singola anticipazione non elide il nesso, poiché la debitrice ha continuato ad attestare il corretto comportamento del cedente senza sollevare contestazioni, impedendo al factor di modulare le erogazioni.

Implicazioni Pratiche

1. Valore probatorio delle lettere di adesione: l’avvocato del factor deve richiedere al debitore ceduto la sottoscrizione di lettere di adesione che contengano una dichiarazione esplicita e non equivoca dell’avvenuta regolare esecuzione della prestazione e dell’esistenza del credito, onde creare un legittimo affidamento e porre a carico del ceduto l’obbligo di comunicare tempestivamente eventuali circostanze ostative, in difetto del quale può essere configurata la responsabilità risarcitoria.
2. Onere probatorio del factor: per il difensore del cessionario, la prova del nesso causale tra le attestazioni del debitore e il danno può essere fornita anche mediante la dimostrazione della correlazione temporale tra le attestazioni e le erogazioni, non essendo necessaria una corrispondenza analitica tra singolo credito attestato e singola anticipazione, purché le attestazioni complessivamente considerate coprano l’importo erogato.
3. Difesa del debitore ceduto: il debitore ceduto che intenda eccepire la nullità delle dichiarazioni per violazione degli artt. 1341-1342 c.c. o per mancanza di volontà deve considerare che il giudice qualifica tali attestazioni come dichiarazioni di scienza, non negoziali; la difesa deve quindi concentrarsi sulla prova della tempestiva comunicazione al factor delle circostanze ostative al credito, per interrompere l’affidamento, e sulla dimostrazione che le erogazioni erano già state effettuate prima delle attestazioni.

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