Responsabilità illimitata del socio unico e doppia conforme nel rito lavoro (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 20331 del 21.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione di una società di capitali dal registro delle imprese produce un fenomeno successorio per il quale i debiti sociali non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione oppure illimitatamente, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali cui erano soggetti pendente societate. Grava sul socio, che invochi il limite della propria responsabilità, l’onere di dedurre e provare che il regime giuridico dei debiti sociali comportava tale limitazione. Il motivo di ricorso che, in presenza di una doppia conforme, deduca il vizio di motivazione ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base delle due decisioni e non dimostra che esse sono tra loro diverse. La censura che investe la valutazione di attendibilità dei testimoni, riservata al giudice del merito, non integra l’omesso esame di un fatto storico decisivo.

Il Fatto

La Corte d’Appello di Catanzaro ha confermato la sentenza di primo grado che, accertata l’esistenza di un rapporto di lavoro subordinato protrattosi per alcuni anni tra un lavoratore e una società a responsabilità limitata, aveva condannato il socio unico della società, nel frattempo cancellata dal registro delle imprese, al pagamento delle spettanze retributive maturate.

Il socio ha proposto ricorso per cassazione avverso la sentenza d’appello, articolando tre motivi. Il lavoratore ha resistito con controricorso. La questione centrale attiene alla responsabilità del socio dopo la cancellazione della società e ai limiti del sindacato di legittimità sulla motivazione.

La Motivazione della Corte

La Corte territoriale aveva confermato la decadenza dalla prova testimoniale per mancata citazione dei testi in relazione a una determinata udienza, rilevando che il socio non aveva dimostrato l’avvenuto deposito della citazione. Sul punto il Collegio di appello aveva richiamato il principio secondo cui la cancellazione della società dal registro delle imprese determina un fenomeno successorio, con trasferimento dei debiti ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione o illimitatamente, in base al regime giuridico dei debiti sociali.

La Corte d’Appello aveva poi osservato che il socio avrebbe dovuto dedurre il carattere limitativo della propria responsabilità, mentre si era limitato a sostenere la responsabilità del liquidatore per la mancata riscossione. Dalla visura allegata al fascicolo di primo grado era emerso che egli era socio unico e titolare di tutte le quote del capitale sociale, con conseguente responsabilità illimitata.

Investita del ricorso, la Cassazione ne ha dichiarato l’inammissibilità. Il primo motivo si fondava su un presupposto — l’avvenuto deposito della citazione dei testi — esplicitamente negato dalla Corte territoriale, senza che il ricorrente indicasse l’atto processuale dal quale sarebbe risultato tale deposito né il momento della produzione.

Anche il secondo motivo è stato ritenuto inammissibile, perché cumulava promiscuamente vizi di violazione di legge e vizi motivazionali, evocando il n. 5 dell’art. 360 cod. proc. civ. in un’ipotesi preclusa dalla ricorrenza della doppia conforme, richiamando l’art. 348 ter, ultimo comma, cod. proc. civ. e l’art. 360, comma 4, cod. proc. civ., come modificati dall’art. 3, commi 26 e 27, d. lgs. n. 149 del 2022. Mancava l’indicazione delle ragioni di fatto poste a base delle due decisioni e la dimostrazione della loro diversità, secondo i precedenti richiamati (Cass. n. 26774 del 2016; conf. Cass. n. 20944 del 2019). Il ricorrente non aveva inoltre confutato la ratio decidendi fondata sulla responsabilità illimitata del socio unico.

Il terzo motivo, che ancora deduceva il vizio di motivazione in relazione alla valutazione di attendibilità dei testi — questione di competenza del giudice del merito — è stato dichiarato inammissibile, non vertendosi su omesso esame di un fatto storico decisivo. Da qui la condanna del ricorrente alle spese e l’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002, con richiamo a Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020.