Responsabilità tributaria dell’amministratore di fatto di associazione sportiva (Cass. civ. Sez. V n. 20104 del 18.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di associazioni non riconosciute, la responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38 cod. civ. non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza, ma all’attività concretamente svolta in nome e per conto dell’ente. Il principio opera anche per i debiti d’imposta, che sorgono ex lege al verificarsi del presupposto: risponde solidalmente, per il tributo e per le sanzioni, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo di imposta, e dunque anche chi, pur formalmente privo di poteri rappresentativi, agisca in fatto come se li avesse. Nell’accertamento della responsabilità occorre pertanto valutare unitariamente gli indizi, senza squalificarli atomisticamente.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a un soggetto un avviso di accertamento per l’omesso versamento di Ires, Irap e Iva riferito all’esercizio 2013 di un’associazione sportiva dilettantistica, della quale il destinatario era ritenuto amministratore di fatto. L’atto seguiva una verifica fiscale conclusa con processo verbale di constatazione: l’associazione, evasore totale, non aveva mai presentato la dichiarazione dei redditi e il reddito era stato ricostruito con il criterio delle fatture emesse, pari a 234.000 euro, in gran parte per prestazioni di sponsorizzazione.

Il contribuente impugnava l’atto deducendo la propria carenza di legittimazione passiva, non essendo socio né rappresentante dell’associazione. La CTP di Roma respingeva il ricorso, valorizzando le dichiarazioni dei terzi contraenti e il ruolo di mero prestanome del rappresentante formale. La CGT di secondo grado del Lazio accoglieva invece l’appello, con interpretazione restrittiva dell’art. 38 cod. civ., ritenendo responsabile verso il fisco solo il titolare formale della rappresentanza. L’Agenzia ricorreva per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto il secondo motivo, avente priorità logico-giuridica, con cui si denunciava la violazione dell’art. 36 d.lgs. n. 546/1992 per motivazione apparente. Il motivo è manifestamente infondato: la sentenza impugnata espone una motivazione effettiva, graficamente e contenutisticamente, superando il minimo costituzionale, unica soglia oltre la quale rileva il vizio denunciato, secondo l’insegnamento delle Sezioni Unite n. 8053 del 2014.

Passando al primo motivo, la Corte ricostruisce lo stato della giurisprudenza sul rapporto tra art. 38 cod. civ. e obbligazioni tributarie, richiamando le Sez. 5, nn. 6625, 6626, 6627 e 6628 del 2022. La responsabilità dell’agente ha carattere accessorio, assimilabile a una garanzia ex lege, e trascende la posizione astrattamente assunta nella compagine sociale: rileva la concreta ingerenza nell’attività dell’ente. In materia fiscale, poiché l’obbligazione sorge ex lege, risponde solidalmente chi ha diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo considerato.

Ne deriva una specifica distribuzione dell’onere probatorio: grava sull’Amministrazione la prova degli elementi da cui desumere la qualità di rappresentante o gestore; grava sul chiamato a rispondere la prova della propria estraneità alla gestione. In tal senso si era già espressa Sez. 5 n. 25650 del 2018 e, in via di sintesi, Sez. 6-5 n. 36470 del 2022.

La Corte ribadisce poi che le associazioni sportive dilettantistiche, non soggette a oneri di pubblicità legale, possono essere rappresentate nei confronti dei terzi, Amministrazione finanziaria compresa, anche da chi, mai formalmente investito dei poteri, agisca in fatto come se lo fosse, ingenerando l’affidamento dei terzi (Sez. 5 n. 1028 del 2023). Sul piano della prova presuntiva richiama il criterio della valutazione complessiva degli indizi, con la duplice scansione analitico-sintetica delineata da Sez. 3 n. 9059 del 2018 e Sez. 2 n. 9054 del 2022, nonché l’utilizzabilità delle dichiarazioni di terzi come elementi indiziari (Sez. 5 n. 32024 del 2022; Sez. 5 n. 8221 del 2023).

La CGT di secondo grado ha disatteso tutti questi principi: ha squalificato il complesso indiziario, ha disconosciuto la valenza delle dichiarazioni dei terzi e ha accolto un’interpretazione restrittiva dell’art. 38 cod. civ., trascurando che chi agisce per l’associazione si immette di fatto nel ruolo di amministratore di fatto, assumendone la responsabilità anche fiscale. Il primo motivo è quindi accolto e la sentenza cassata con rinvio.