Revoca del concordato per atti in frode e omissioni informative ai creditori (Cass. civ. Sez. I n. 32873 del 17.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concordato preventivo, gli atti di frode che giustificano la revoca dell’ammissione ai sensi dell’art. 173 l.fall. non si esauriscono nei fatti occultati nella loro materialità, ma comprendono anche quelli non adeguatamente e compiutamente esposti nella proposta e nei suoi allegati. Rilevano, in particolare, le omissioni informative idonee a pregiudicare il consenso informato dei creditori sulle reali prospettive di soddisfacimento, a prescindere dal concreto pregiudizio arrecato e dalla dolosa preordinazione, essendo sufficiente la consapevole volontarietà della condotta. Integra revoca, inoltre, il compimento di un atto di straordinaria amministrazione senza l’autorizzazione giudiziale ex art. 167 l.fall., valutato alla stregua dell’interesse della massa dei creditori.

Il Fatto

Il tribunale ha revocato l’ammissione di una società al concordato preventivo e ne ha dichiarato il fallimento su ricorso di un creditore. La corte d’appello ha respinto il reclamo, valorizzando una serie di condotte decettive: la mancata informativa sulla ricezione di un pagamento parziale di un credito e sulla sopravvenuta liquidità, l’omessa consegna degli atti del giudizio definito in primo grado, il totale occultamento della pendenza di un altro contenzioso volto al recupero della metà dell’attivo concordatario e, infine, l’assunzione di un debito prededucibile verso la controllante senza autorizzazione.

La società ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi, deducendo la violazione e falsa applicazione dell’art. 173 l.fall. sotto diversi profili. Il Fallimento e un creditore hanno resistito con controricorsi; il Pubblico Ministero ha chiesto il rigetto.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il perimetro degli atti di frode alla luce dell’art. 173 l.fall. e della giurisprudenza consolidata. Il giudice, già in sede di ammissione, revoca o omologazione, deve svolgere un sindacato sulla completezza dei dati aziendali esposti nella proposta e sulla comprensibilità dei criteri adottati, garantendo la corretta formazione del consenso dei creditori.

Le informazioni dovute — nella proposta, nel piano e nella relazione dell’attestatore — hanno un ruolo centrale: consentire ai creditori un voto libero e consapevole sulla convenienza economica della procedura. Esse devono riguardare, oltre ai fatti risultanti al momento del deposito, anche gli accadimenti anteriori che, in relazione logico-temporale prossima alla rappresentazione della crisi, abbiano determinato la consistenza del patrimonio nell’attivo e nel passivo.

Ne deriva che gli atti di frode comprendono le condotte volte a occultare situazioni idonee a influire sul giudizio dei creditori, ma anche quelle dirette a non farle percepire nella loro completezza, a fronte di una rappresentazione inadeguata. Sul piano soggettivo è sufficiente la consapevole volontarietà della condotta, senza necessità di dolosa preordinazione; sul piano oggettivo basta la valenza anche solo potenzialmente decettiva, a prescindere dal pregiudizio concretamente arrecato.

La Corte richiama sul punto numerosi precedenti, tra cui Cass. n. 19844 del 2025, Cass. n. 25458 del 2019 e Cass. n. 34385 del 2024, che hanno dato rilievo all’omessa informazione della pendenza di un giudizio destinato a incidere sul valore dell’attivo. Applicando tali principi, la sentenza impugnata ha correttamente riscontrato l’inattendibilità della rappresentazione della situazione aziendale e l’inidoneità delle informazioni a fornire un quadro preciso del patrimonio.

Infine, quanto all’atto di straordinaria amministrazione, la Corte osserva che l’eccedenza dall’ordinaria amministrazione dipende dall’oggettiva idoneità dell’atto a incidere negativamente sul patrimonio del debitore. Il compimento senza autorizzazione di un atto che grava la società di un debito prededucibile, come il prestito contrattato dopo il decreto di ammissione, comporta la revoca ex artt. 173, comma 3°, e 167, comma 2°, l.fall. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna alle spese.