Revocatoria del conferimento immobiliare in GEIE: atto a titolo gratuito (Cass. civ. Sez. II n. 12020 del 07.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di azione revocatoria ordinaria, il conferimento di un cespite immobiliare in un G.E.I.E., privo di corrispettivo diretto e sorretto da mere aspettative di rientro economico future, integra un atto a titolo gratuito, con conseguente oggettivo impoverimento del patrimonio del debitore. Ai fini dell’art. 2901 cod. civ. non è richiesta la totale compromissione della consistenza patrimoniale del debitore, essendo sufficiente un atto che renda più incerto o difficile il soddisfacimento del credito. Per gli atti a titolo gratuito la scientia damni si risolve nella semplice conoscenza del danno ragionevolmente derivante alle ragioni creditorie dal compimento dell’atto, non essendo necessaria la consapevolezza del terzo beneficiario, requisito richiesto solo per la revocatoria degli atti a titolo oneroso.

Il Fatto

Una società creditrice, per il corrispettivo di lavori di appalto eseguiti e rimasti non pagati, agisce con ricorso ex art. 702-bis cod. proc. civ. davanti al Tribunale per ottenere la declaratoria di inefficacia, ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., dell’atto con cui la società debitrice aveva conferito a un G.E.I.E. la piena proprietà di un immobile ad uso alberghiero.

Il Tribunale rigetta l’eccezione di incompetenza territoriale e accoglie la domanda. La Corte d’Appello conferma la pronuncia. Le socie e il GEIE conferitario propongono ricorso per cassazione con due motivi, deducendo l’apparenza della motivazione e l’erroneo rigetto dell’istanza di mutamento del rito.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i profili del primo motivo. Il credito, portato da fattura anteriore all’atto dispositivo, risulta non contestato nel suo ammontare. La Corte d’Appello ha qualificato il conferimento come atto a titolo gratuito, in assenza di corrispettivo pattuito.

Il Collegio richiama il principio per cui la natura gratuita dell’atto va ravvisata ogniqualvolta esso non preveda alcun corrispettivo e il debitore non dimostri l’esistenza di un rapporto causale di carattere oneroso (Cass. Sez. III n. 29869 del 2008). Le aspettative di ritorno economico indirettamente collegate al conferimento non assumono rilievo, poiché derivano da accadimenti ulteriori e non dal negozio oggetto della domanda. Diversamente, si snaturerebbe la ratio dell’art. 2901 cod. civ.

Quanto all’eventus damni, non occorre la totale compromissione del patrimonio del debitore, ma è sufficiente un atto che renda più incerto o difficile il soddisfacimento del credito, anche mediante una modificazione qualitativa del patrimonio (Cass. Sez. III n. 3470 del 2007). Nella specie la società debitrice si è spogliata del suo unico cespite immobiliare in vista di una prospettiva di ricavo futura e incerta.

Sul piano soggettivo, per gli atti a titolo gratuito la scientia damni richiesta dall’art. 2901, comma 1, n. 1, cod. civ. si risolve nella semplice conoscenza del danno che ragionevolmente può derivare alle ragioni creditorie, non nella consapevolezza dell’insolvenza (Cass. Sez. I n. 9192 del 2021). La consapevolezza del terzo beneficiario è requisito richiesto solo per la revocatoria degli atti a titolo oneroso (Cass. Sez. III n. 5072 del 2009). La prova può essere fornita per presunzioni.

Il secondo motivo è inammissibile. La scelta di mutare il rito rientra nella discrezionalità del giudice, che verifica la compatibilità della controversia con un’istruttoria semplificata (Cass. Sez. II n. 14734 del 2022). Nel procedimento sommario non è prevista alcuna preclusione alla produzione documentale successiva (Cass. Sez. II n. 19226 del 2024). Il provvedimento sulla trasformazione del rito ha natura meramente ordinatoria e non è impugnabile. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e attestazione dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.